Acuerdos Adoptados En I.A.G

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2013
La Junta General de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2013 aprobó
válidamente los siguientes acuerdos:
1º.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y DEL INFORME DE GESTIÓN
INDIVIDUALES DE LA SOCIEDAD Y DE LAS CUENTAS ANUALES Y DEL INFORME DE
GESTIÓN CONSOLIDADOS DE LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES,
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012
ACUERDO PRIMERO
“Aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de International
Consolidated Airlines Group, S.A. y las cuentas anuales y el informe de gestión
consolidados de International Consolidated Airlines Group, S.A. y sus sociedades
dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2012
formuladas por el Consejo de Administración el día 27 de febrero de 2013.”
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2º.- APROBACIÓN DE LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012.
ACUERDO SEGUNDO
“Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2012 de International
Consolidated Airlines Group, S.A., consistente en pérdidas por importe de 870.915.000 €,
a pérdidas/beneficios del ejercicio.”
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3º.- APROBACIÓN DE LA GESTIÓN Y ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012.
ACUERDO TERCERO
“Aprobar la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012.”
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4º.- REELECCIÓN DE AUDITORES: A) REELECCIÓN DE ERNST & YOUNG, S.L. COMO AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO SOCIAL 2013 Y B) DELEGAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL ESTABLECIMIENTO DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA RE-ELECCIÓN Y REMUNERACIÓN DE ERNST & YOUNG, S.L. COMO AUDITOR.
a) REELECCIÓN DE ERNST & YOUNG, S.L. COMO AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO SOCIAL 2013.
ACUERDO 4.a)
“Reelegir como auditor de cuentas de International Consolidated Airlines Group, S.A. y de su grupo consolidado para la auditoría del ejercicio social 2013 a Ernst & Young, S.L.”
b) DELEGAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL ESTABLECIMIENTO DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA RE-ELECCIÓN Y REMUNERACIÓN DE ERNST & YOUNG, S.L. COMO AUDITOR.
ACUERDO 4.b)
“Delegar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la celebración con Ernst & Young, S.L., como auditor, del correspondiente contrato de arrendamiento de servicios y acordar sus términos y condiciones y la remuneración que estime oportunos y realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.”
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5º.- RATIFICACIÓN DE NOMBRAMIENTOS DE CONSEJEROS POR COOPTACIÓN Y REELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS.
a) RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN DE DON MANUEL LAGARES GÓMEZ-ABASCAL COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO DOMINICAL.
ACUERDO 5.a)
“Ratificar el nombramiento por cooptación de don Manuel Lagares Gómez-Abascal como consejero con el carácter de consejero dominical acordado por el Consejo de Administración el 2 de agosto de 2012, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, teniendo como límite su mandato el 21 de enero de 2015, tal y como correspondía al cargo del anterior vocal al que reemplaza don Rodrigo de Rato y Figaredo.”
b) RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN DE DON LUIS GALLEGO MARTÍN COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO EJECUTIVO.
ACUERDO 5.b)
“Ratificar el nombramiento por cooptación de don Luis Gallego Martín como consejero con el carácter de consejero ejecutivo acordado por el Consejo de Administración el 27 de marzo de 2013, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, teniendo como límite su mandato el 21 de enero de 2015, tal y como correspondía al cargo del anterior vocal al que reemplaza don Rafael Sánchez-Lozano Turmo.”
c) REELECCIÓN DE SIR MARTIN BROUGHTON COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE.
ACUERDO 5.c)
“Reelegir a don Martin Faulkner Broughton como consejero por el plazo estatutario de tres años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero externo independiente.”
d) REELECCIÓN DE DON PATRICK CESCAU COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE.
ACUERDO 5.d)
“Reelegir a don Patrick Jean Pierre Cescau como consejero por el plazo estatutario de tres años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero externo independiente.”
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e) REELECCIÓN DE DON JOHN SNOW COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE.
ACUERDO 5.e)
“Reelegir a don John William Snow como consejero por el plazo estatutario de tres años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero externo independiente.”
f) NOMBRAMIENTO DE DON ALBERTO TEROL ESTEBAN COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE.
ACUERDO 5.f)
“Nombrar a don Alberto Terol Esteban como consejero por el plazo estatutario de tres años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero externo independiente.”
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6º.- AUTORIZACIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, SI FUERA MENOR), PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD POR ÉSTA Y/O POR SUS FILIALES, EN LOS TÉRMINOS LEGALMENTE PREVISTOS Y CON SUJECIÓN A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (A) EL NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES ORDINARIAS QUE PODRÁN ADQUIRIRSE EN TOTAL SERÁ EL QUE RESULTE MENOR ENTRE EL MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY Y EL DIEZ POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO; (B) EL PRECIO MÍNIMO QUE PODRÁ PAGARSE POR UNA ACCIÓN ORDINARIA SERÁ IGUAL A CERO; (C) EL PRECIO MÁXIMO QUE PODRÁ PAGARSE POR UNA ACCIÓN ORDINARIA SERÁ EL QUE RESULTE MAYOR ENTRE: (I) UNA CANTIDAD IGUAL A LA RESULTANTE DE INCREMENTAR EN UN CINCO POR CIENTO LA COTIZACIÓN MEDIA DE LAS ACCIONES ORDINARIAS EN LA BOLSA CORRESPONDIENTE EN LOS CINCO DÍAS HÁBILES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A AQUEL EN QUE SE CONTRATE LA ADQUISICIÓN DE LA ACCIÓN ORDINARIA; Y (II) EL PRECIO QUE RESULTE SUPERIOR ENTRE EL PRECIO DE LA ÚLTIMA OPERACIÓN INDEPENDIENTE Y EL PRECIO MÁS ALTO INDEPENDIENTEMENTE OFERTADO EN LAS PLATAFORMAS DE NEGOCIACIÓN EN EL MOMENTO QUE SE REALICE LA ADQUISICIÓN; EN CADA CASO, SIN INCLUIR GASTOS.
ACUERDO SEXTO
“Autorizar la adquisición derivativa de acciones de International Consolidated Airlines Group, S.A. en el marco de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, conforme a la legislación aplicable y con sujeción a las condiciones siguientes:
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(i) Las adquisiciones podrán ser realizadas directamente por International Consolidated Airlines Group, S.A. o indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.
(ii) Las adquisiciones serán llevadas a cabo mediante compraventa, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.
(iii) El número máximo de acciones ordinarias que podrán adquirirse en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por ley y el diez por ciento del importe del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo.
(iv) El precio mínimo que podrá pagarse por una acción ordinaria será igual a cero.
(v) El precio máximo que podrá pagarse por una acción ordinaria será el que resulte mayor entre:
a) una cantidad igual a la resultante de incrementar en un cinco por ciento la cotización media de las acciones ordinarias en la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la adquisición de la acción ordinaria; y
b) el precio que resulte superior entre el precio de la última operación independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las plataformas de negociación en el momento que se realice la adquisición;
en cada caso, sin incluir gastos.
(vi) La autorización se concede hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el período de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si fuera menor).
A efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser entregadas directamente a los empleados o administradores de la Sociedad o sus filiales, o como resultado del ejercicio de derechos de opción titularidad de los mismos.”
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7º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, SI FUERA MENOR) PARA ACORDAR EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, (A) HASTA UN
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IMPORTE IGUAL A UN TERCIO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO (REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL Y EN LA CUANTÍA MÁXIMA EN LA QUE SEA NECESARIA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL PARA LA CONVERSIÓN O CANJE DE VALORES EMITIDOS AL AMPARO DEL APARTADO (A) DEL ACUERDO 8º); Y (B) HASTA UN IMPORTE ADICIONAL IGUAL A UN SEXTO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, EN RELACIÓN CON CUALQUIER EMISIÓN CON DERECHOS (RIGHTS ISSUE) (REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL Y EN LA CUANTÍA MÁXIMA EN LA QUE SEA NECESARIA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL PARA LA CONVERSIÓN O CANJE DE VALORES EMITIDOS AL AMPARO DEL APARTADO (B) DEL ACUERDO 8º).
ACUERDO SÉPTIMO
“Autorizar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, con expresa facultad de sustitución y conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para acordar el aumento del capital social en una o varias veces y cuando sea necesario, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias (con o sin prima), mediante aportaciones dinerarias, en los siguientes términos:
1. Duración de la autorización.- Los aumentos de capital al amparo de esta autorización podrán ser llevados a cabo hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el período de quince meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor).
2. Importe máximo autorizado.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de acciones ordinarias será equivalente a: (a) un tercio del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en la cuantía en la que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesario aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos al amparo del apartado (a) del punto 3 del Acuerdo 8º); y (b) un sexto adicional del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo en relación con una emisión con derechos (rights issue) (reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesario aumentar el capital social para la conversión o canje de los valores emitidos al amparo del apartado (b) del punto 3 del Acuerdo 8º).
El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto en este acuerdo, los términos y condiciones del aumento de capital social y podrá ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas dentro del período o períodos de ejercicio de derechos de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá asimismo establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social se aumente únicamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas y modificar el artículo de los estatutos sociales correspondiente al capital social y al número de acciones.
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La Sociedad, en su caso, solicitará la admisión a cotización de las acciones emitidas en virtud de esta autorización en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, y el Consejo de Administración queda autorizado para llevar a cabo todas las actuaciones y trámites que sea preciso a efectos de la admisión a cotización ante las autoridades competentes de los mercados de valores españoles o extranjeros.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.
A efectos de este acuerdo, “emisión con derechos” (rights issue) significa que la emisión se realiza con ofrecimiento a los accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o adquirir los valores en proporción a sus acciones ordinarias (o en la proporción más aproximada posible y sin perjuicio de aquellas exclusiones u otras disposiciones que el Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones propias en autocartera, picos, fechas de registro o impedimentos de orden legal, regulatorio o práctico en, o derivados de la legislación de, cualquier territorio o en relación con cualquier otro extremo), mediante la asignación de derechos de preferencia representados por valores separados de las acciones ordinarias de las que derivan y que pueden ser negociados de forma separada durante un determinado periodo anterior a la fecha de desembolso de la suscripción o adquisición”.
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8º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, SI FUERA MENOR), PARA EMITIR VALORES (INCLUYENDO WARRANTS) CONVERTIBLES EN Y/O CANJEABLES POR ACCIONES DE LA SOCIEDAD, HASTA UN LÍMITE MÁXIMO DE 1.000.000.000 DE EUROS O SU EQUIVALENTE EN CUALQUIER OTRA DIVISA, EN EL BIEN ENTENDIDO DE QUE LA CIFRA TOTAL EN QUE SEA NECESARIO AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL PARA LA CONVERSIÓN O CANJE DE LA TOTALIDAD DE LOS REFERIDOS VALORES NO PODRÁ SER SUPERIOR A: (A) UN TERCIO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO (REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL AL AMPARO DEL APARTADO (A) DEL ACUERDO 7º); Y (B) UN SEXTO ADICIONAL DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, EN RELACIÓN CON UNA EMISIÓN CON DERECHOS (RIGHTS ISSUE) (REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL AL AMPARO DEL APARTADO (B) DEL ACUERDO 7º). ESTABLECIMIENTO DE LOS CRITERIOS PARA LA DETERMINACIÓN DE LAS BASES Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES A LA CONVERSIÓN O EL CANJE. DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON
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EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, DE LAS FACULTADES NECESARIAS PARA ESTABLECER LAS BASES Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES A LA CONVERSIÓN O CANJE, ASÍ COMO LA FACULTAD PARA ACORDAR EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NECESARIO PARA ATENDER LA CONVERSIÓN.
ACUERDO OCTAVO
“Autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución y con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones, y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores en los siguientes términos:
1. Valores objeto de emisión.- Los valores contemplados en esta autorización pueden ser obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones a suscribir nuevas acciones de la Sociedad o a adquirir acciones en circulación de la Sociedad).
2. Duración de la autorización.- Los valores objeto de esta autorización podrán ser emitidos en una o varias veces y cuando sea preciso hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo, si fuera menor) .
3. Importe máximo autorizado.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se realicen al amparo de esta delegación será de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa, en el bien entendido que la cifra total en que sea necesario ampliar el capital social para la conversión o canje de la totalidad de los referidos valores no podrá ser superior a: (a) un tercio del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en el de cualquier ampliación del capital social que se realice al amparo del apartado (a) del punto 2 del Acuerdo 7º); y (b) un sexto adicional del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo, en relación con una emisión con derechos (rights issue) (reduciéndose dicho importe en el de cualquier ampliación del capital social que se realice al amparo del apartado (b) del punto 2 del Acuerdo 7º).
A efectos de este acuerdo, “emisión con derechos” (rights issue) significa que la emisión se realiza con ofrecimiento a los accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o adquirir los valores en proporción a sus acciones ordinarias (o en la proporción más aproximada posible y sin perjuicio de aquellas exclusiones u otras disposiciones que el Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones propias en autocartera, picos, fechas de registro o impedimentos de orden legal, regulatorio o práctico en, o derivados de la legislación de, cualquier territorio o en relación con cualquier otro extremo), mediante la asignación de derechos de preferencia representados por valores separados de las acciones ordinarias de las que derivan y que pueden ser negociados de forma separada durante un determinado periodo anterior a la fecha de desembolso de la suscripción o adquisición.
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4. Alcance de la autorización.- Esta autorización incluye, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, la facultad de fijar los distintos términos y condiciones de cada emisión. A modo de ejemplo, y sin carácter limitativo, el Consejo de Administración, en relación con cada emisión, estará autorizado para: determinar su importe, siempre dentro del límite cuantitativo total mencionado anteriormente; el lugar de emisión (España u otro país); la moneda, nacional o extranjera, y, en caso de moneda extranjera, su equivalente en euros; la denominación o forma de los valores, si se trata de bonos u obligaciones, incluyendo obligaciones subordinadas, warrants (que, a su vez, podrán ser liquidados mediante la entrega física de acciones o, en su caso, mediante pago por diferencias), o cualquier otra denominación o forma permitida por la ley; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal que, en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables, no podrá ser menor que el valor nominal de las acciones; en el caso de los warrants y otros valores similares, el precio de emisión y/o la prima, el precio de ejercicio (que podrá ser fijo o variable) y el procedimiento, plazo, y demás términos y condiciones aplicables al ejercicio del derecho a suscribir las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés (fijo o variable), y las fechas y procedimientos de pago del cupón; si la emisión es perpetua o está sujeta a amortización y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas de vencimiento; las garantías, tipos de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, como valores o como anotaciones en cuenta; cláusulas antidilución; normas aplicables a la suscripción; el rango de los valores y las cláusulas de subordinación, en su caso; legislación aplicable a la emisión; la facultad para solicitar la admisión a cotización, en su caso, de los valores objeto de emisión en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, con sujeción a los requisitos establecidos por la legislación aplicable en cada caso; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento del comisario del sindicato de tenedores de valores y la aprobación de las normas básicas por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea preciso crear o se decida crear dicho sindicato.
5. Bases, y términos y condiciones aplicables a la conversión y/o canje.- En caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión y/o el canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
a) Los valores emitidos al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad, de acuerdo con una relación de conversión y/o canje fija o variable determinada o por determinar, estando autorizado el Consejo de Administración a decidir si serán convertibles y/o canjeables, así como a determinar si serán convertibles y/o canjeables obligatoria o voluntariamente y, si fuera de forma voluntaria, si será a opción del tenedor o de la Sociedad, en los intervalos y durante el período fijado en el acuerdo de emisión.
b) En el supuesto de que la emisión sea convertible y canjeable, el Consejo de Administración podrá establecer asimismo que el emisor se reserve el derecho a
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optar en cualquier momento entre la conversión en acciones de nueva emisión o el canje por acciones en circulación de la Sociedad, determinándose la naturaleza de las acciones a entregar en la fecha de la conversión o canje, e igualmente podrá optar por entregar una combinación de acciones de nueva emisión y acciones en circulación de la Sociedad e incluso liquidar la diferencia en efectivo.
c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores serán valorados por su importe nominal, y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado al amparo de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se indiquen en el mismo acuerdo, con una prima o, en su caso, un descuento, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
d) El valor de las acciones a efectos de la relación de conversión de obligaciones en acciones no podrá ser inferior en ningún caso al nominal de las acciones. Asimismo, tal como resulta del artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, tampoco podrán emitirse obligaciones convertibles en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
6. Bases y términos y condiciones del ejercicio de warrants.- Por lo que respecta a las emisiones de warrants, a los que resultarán de aplicación por analogía las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital en materia de obligaciones convertibles, el Consejo de Administración queda autorizado para determinar, en sus más amplios términos, en relación con las bases y los términos y condiciones aplicables al ejercicio de los warrants, los criterios aplicables al ejercicio de derechos de suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o de adquisición de acciones en circulación de la Sociedad, derivados de los valores de esta naturaleza emitidos al amparo de la delegación que se otorga. Los criterios previstos en el apartado 5 anterior resultarán de aplicación a este tipo de emisiones, con los ajustes que sea preciso para que resulten conformes con las normas legales y financieras que regulan los valores de esta naturaleza.
7. Otras facultades objeto de delegación.- Esta autorización al Consejo de Administración incluye asimismo, sin limitación, la delegación de las siguientes facultades:
a) La facultad para acordar el aumento de capital social necesario para atender las solicitudes de conversión y/o el ejercicio del derecho de suscripción de acciones de nueva emisión. Esta facultad únicamente podrá ser ejercitada en tanto en cuanto el aumento de capital social aprobado por el Consejo de Administración para la emisión de valores convertibles o warrants no exceda del límite no utilizado autorizado en cada momento por la Junta General de Accionistas al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para acordar el aumento del capital social incluye la autorización para emitir y colocar, en una o varias ocasiones, las acciones representativas de dicho capital que sean necesarias para llevar a cabo la conversión y/o ejercitar el
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derecho de suscripción de acciones de nueva emisión, así como la facultad para modificar el artículo de los Estatutos Sociales referente al importe del capital social y el número de acciones y, en su caso, para cancelar la parte del aumento de capital social que no se precise para la conversión de acciones y/o el ejercicio del derecho de suscripción de acciones de nueva emisión.
b) La facultad para desarrollar y especificar las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones derivados de los valores objeto de emisión, teniendo en cuenta los criterios previstos en los apartados 5 y 6 anteriores.
c) La delegación al Consejo de Administración incluye las más amplias facultades exigidas por la ley para interpretar, aplicar, implementar y desarrollar los acuerdos que prevén la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones de la Sociedad, en una o varias ocasiones, y para efectuar el aumento de capital que corresponda, así como la facultad para subsanar y complementar los acuerdos en todos los aspectos que sea preciso y cumplir todos los preceptos legales que sean necesarios para su ejecución de forma satisfactoria. A tal efecto, el Consejo de Administración podrá subsanar las omisiones o defectos de los acuerdos citados anteriormente que puedan ser detectados por autoridades, funcionarios u organismos españoles o extranjeros e igualmente podrá adoptar cuantos acuerdos y formalizar cuantos documentos públicos o privados estime necesarios o convenientes para adaptar los acuerdos anteriores de emisión de valores convertibles o canjeables y el aumento de capital correspondiente a la calificación verbal o escrita del registro mercantil o, en general, de cualquier otra autoridad, funcionario o entidad competente, ya sea español o extranjero.
8. Admisión a cotización.- Cuando corresponda, la Sociedad solicitará la admisión a cotización en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o de los warrants emitidos por la Sociedad en ejercicio de las facultades objeto de delegación por el presente acuerdo, y el Consejo de Administración queda autorizado, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, para llevar a cabo cuantos actos y trámites sean necesarios para la admisión a cotización ante las autoridades competentes de los distintos mercados de valores españoles y extranjeros.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
9. Garantía de emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado
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para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las filiales de la Sociedad.
10. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.”
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9º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, PARA EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN RELACIÓN CON LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL Y LAS EMISIONES DE VALORES CONVERTIBLES O CANJEABLES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN APRUEBE AL AMPARO DE LA AUTORIZACIÓN OTORGADA EN EL ACUERDO 7º O EN EL ACUERDO 8º, A EFECTOS DE ASIGNAR ACCIONES ORDINARIAS O VALORES CONVERTIBLES O CANJEABLES EN EL MARCO DE UNA EMISIÓN CON DERECHOS (RIGHTS ISSUE) O, EN CUALESQUIERA OTRAS CIRCUNSTANCIAS, CON SUJECIÓN A UN IMPORTE NOMINAL MÁXIMO TOTAL DE LAS ACCIONES ORDINARIAS ASÍ ASIGNADAS Y AQUELLAS QUE SE ASIGNEN COMO RESULTADO DE LA CONVERSIÓN O CANJE DE LOS REFERIDOS VALORES DEL CINCO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD A LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO.
ACUERDO NOVENO
“Autorizar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para excluir, total o parcialmente, los derechos legales de suscripción preferente, conforme a lo dispuesto en los artículos 506 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con las ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración apruebe al amparo de la autorización otorgada en el Acuerdo 7º o en el Acuerdo 8º, siempre y cuando las referidas ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables sean realizadas (a) a efectos de asignar acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables en el marco de una emisión con derechos (rights issue); o (b) en cualesquiera otras circunstancias, a efectos de asignar acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables con sujeción a un importe nominal máximo total de las acciones ordinarias así asignadas y que se asignen o que puedan asignarse como resultado de la conversión o canje de los referidos valores, del cinco por ciento del capital social ordinario emitido de la Sociedad a la fecha de adopción de este acuerdo.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.
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A efectos de este acuerdo, “emisión con derechos” (rights issue) significa que la emisión se realiza con ofrecimiento a los accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o adquirir los valores en proporción a sus acciones ordinarias (o en la proporción más aproximada posible y sin perjuicio de aquellas exclusiones u otras disposiciones que el Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones propias en autocartera, picos, fechas de registro o impedimentos de orden legal, regulatorio o práctico en, o derivados de la legislación de, cualquier territorio o en relación con cualquier otro extremo), mediante la asignación de derechos de preferencia representados por valores separados de las acciones ordinarias de las que derivan y que pueden ser negociados de forma separada durante un determinado periodo anterior a la fecha de desembolso de la suscripción o adquisición.”
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10º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DEL PRESENTE ACUERDO SI ÉSTE FUERA MENOR), PARA EMITIR (A) BONOS U OBLIGACIONES SIMPLES Y OTROS VALORES DE DEUDA DE ANÁLOGA NATURALEZA (DISTINTOS DE LOS PAGARÉS), POR UN IMPORTE MÁXIMO DE 1.000.000.000 DE EUROS O SU EQUIVALENTE EN CUALQUIER OTRA DIVISA Y (B) PAGARÉS POR UN IMPORTE MÁXIMO EN CUALQUIER MOMENTO DE 500.000.000 DE EUROS O SU EQUIVALENTE EN CUALQUIER OTRA DIVISA, INDEPENDIENTE DEL LÍMITE ANTERIOR. AUTORIZACIÓN A LA SOCIEDAD PARA GARANTIZAR, DENTRO DE LOS LÍMITES FIJADOS ANTERIORMENTE, NUEVAS EMISIONES DE VALORES POR SOCIEDADES DEPENDIENTES.
ACUERDO DÉCIMO
“Autorizar al Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro MercantilMercantilMercantilMercantilMercantil Mercantil, para emitir valores en los siguientes términos:
1. Valores objeto de emisión.- Los valores a que se refiere esta autorización son bonos u obligaciones simples, pagarés u otros valores de deuda de análoga naturaleza.
2. Duración de la autorización.- La emisión de valores objeto de esta autorización podrá llevarse a cabo en una o varias veces hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del año próximo o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor.
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3. Límite máximo de la delegación.-
a) El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonosEl límite máximo total de bonos u obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de deuda deuda deuda de de análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta autorización asciende a autorización asciende a autorización asciende a autorización asciende a 1.000.000.000 de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa.o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa.o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa.o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa.o su equivalente en cualquier otra divisa.
b) Por su parte, el saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta autorización autorización no superará en ningún momento la cifra de 500.000.000 euros o su equivalente en cualquier otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el subapartado a) anterior.
4. Alcance de la autorización.- La autorización para emitir los valores contemplados en este acuerdo cubrirá, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, el establecimiento de los distintos términos y condiciones aplicables a cada emisión (valor nominal, precio de emisión, precio de reembolso, moneda nacional o extranjera de emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas de subordinación, garantías que avalan la emisión, lugar de emisión, legislación aplicable, en su caso, establecimiento del reglamento interno del sindicato de bonistas y el nombramiento del comisario del sindicato de bonistas, en el caso de la emisión de bonos y obligaciones simples, si fuera preciso, admisión a cotización, etc.) y la realización de cuantos actos y trámites sean necesarios, incluidos los previstos en la legislación del mercado de valores, para la ejecución de las emisiones específicas que puedan ser acordadas al amparo de esta delegación.
5. Cotización.- La Sociedad, en su caso, solicitará la admisión a cotización en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros de los valores emitidos por la Sociedad al amparo de esta delegación, y el Consejo de Administración queda autorizado, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, para llevar a cabo cuantos actos y trámites sean necesarios para la admisión a cotización ante las autoridades competentes de los distintos mercados de valores españoles o extranjeros.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
6. Garantía de emisiones de valores por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las filiales de la Sociedad.
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7. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.”
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11º.- APROBACIÓN DE LA ASIGNACIÓN DE UN NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD PARA LA CONCESIÓN DE DERECHOS (INCLUYENDO LAS CONCESIONES A LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS) DESDE EL 1 DE ENERO DE 2013 HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 BAJO EL PLAN DE ACCIONES POR DESEMPEÑO DE IAG (PSP) Y EL PLAN DE DIFERIMIENTO DE INCENTIVOS DE IAG (IADP).
ACUERDO UNDÉCIMO
“1. Autorizar la asignación de acciones ordinarias de la Sociedad de 0,5 euros de valor nominal cada una de ellas a los planes de acciones existentes (Plan de Acciones por Desempeño de IAG (PSP) y el Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG (IADP)) (conjuntamente, los “Planes de Acciones”) hasta un máximo de 67.500.000 acciones ordinarias de IAG, de las cuales hasta un máximo de 7.650.000 acciones ordinarias de IAG podrán destinarse a los consejeros ejecutivos. De no destinarse todas o parte de estas acciones a los consejeros ejecutivos, podrán ser destinadas a los restantes beneficiarios de los Planes de Acciones.
La autorización concedida en virtud de este acuerdo permitirá la concesión de derechos bajo los Planes de Acciones desde el 1 de enero de 2013 hasta la fecha de la Junta General de Accionistas ordinaria del ejercicio 2015, en relación con la retribución correspondiente a los ejercicios 2013, 2014 y 2015.
2. Para realizar las concesiones bajo los Planes de Acciones, la Sociedad podrá destinar las acciones que compongan su autocartera en cada momento o emitir nuevas acciones cuando se cumplan los requisitos legales establecidos al efecto o bien utilizar cualquier otro instrumento financiero adecuado que determine la Sociedad.
3. Con sujeción a los requisitos previstos en las normas de los Planes de Acciones para ciertas modificaciones que serán aprobadas por la Junta General de Accionistas, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que implemente, cuando y como lo estime conveniente, formalice, modifique y ejecute los Planes de Acciones, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad de subsanación, rectificación, modificación o complemento y, en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la implementación y operación de los Planes de Acciones, incluyendo, a título meramente enunciativo, las siguientes facultades: a) fijar las condiciones concretas de los Planes de Acciones y de la concesión y
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ejercicio de los derechos, incluyendo la aprobación de los reglamentos de los Planes de Acciones, la determinación de los beneficiarios de cada Plan de Acciones sobre acciones, las condiciones de concesión o ejercicio de los derechos (incluyendo el precio de ejercicio, en su caso, de los derechos, el periodo de consolidación de los derechos y el valor de referencia de las acciones) y la constatación de su cumplimiento, los derechos vinculados a la condición de beneficiario, las consecuencias de la pérdida de la condición de empleado, directivo o consejero ejecutivo de la Sociedad o su grupo o de un cambio de control, establecer los supuestos de liquidación anticipada, etc.; b) redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado o a los beneficiarios o cualquier otra parte a efectos de la implementación y ejecución de los Planes de Acciones, para la concesión de los derechos y la entrega de las acciones de IAG, incluyendo, en caso de ser necesaria, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos; c) realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la concesión de los derechos y la entrega de las acciones; d) negociar, pactar y suscribir contratos de contrapartida y liquidez con las entidades financieras que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuados, a efectos de la cobertura de los Planes de Acciones; e) adaptar el contenido de los Planes de Acciones a las circunstancias u operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia, en los términos que considere convenientes, así como, en la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos beneficiarios así lo requiera o aconseje o fuese necesario por razones legales, regulatorias, operativas y otras de análoga naturaleza, adaptar las condiciones establecidas con carácter general; f) redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes; g) redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a los Planes de Acciones; h) y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la plena validez y eficacia de la implantación, operación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin de los Planes de Acciones y de los acuerdos adoptados anteriormente.”
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12º.- VOTACIÓN CONSULTIVA DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD.
ACUERDO DÉCIMOSEGUNDO
“Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de International Consolidated Airlines Group, S.A.”
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13º.- DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA FORMALIZAR Y EJECUTAR TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LOS ACCIONISTAS EN ESTA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PARA ELEVARLOS A PÚBLICO Y PARA SU INTERPRETACIÓN, SUBSANACIÓN, COMPLEMENTO O ULTERIOR DESARROLLO HASTA EL MOMENTO EN QUE TENGA LUGAR LA PRECEPTIVA INSCRIPCIÓN DE LOS MISMOS.
ACUERDO DECIMOTERCERO
“Sin perjuicio de las facultades objeto de delegación en los acuerdos anteriores, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, al Presidente del Consejo de Administración, al Vicepresidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado, al Secretario del Consejo de Administración y al Vicesecretario del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, para que cualquiera de ellos pueda ejecutar los acuerdos anteriores, a efectos de lo cual podrán: (i) establecer, interpretar, aclarar, completar, desarrollar, modificar, subsanar errores u omisiones y adaptar los acuerdos expuestos anteriormente a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y cualquier autoridad, funcionario o entidad competente; (ii) preparar y publicar los anuncios exigidos legalmente; (iii) elevar a público los acuerdos anteriores y otorgar cualquier documento público y/o privado que se estime necesario o conveniente para su implementación; (iv) depositar las cuentas anuales y cualquier otra documentación obligatoria en el Registro Mercantil u otros registros competentes, y (v) llevar a cabo cuantos actos resulten necesarios o convenientes para su implementación de forma satisfactoria y, en particular, para su inscripción en el Registro Mercantil o cualquier otro registro competente.”
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20 de junio de 2013