OTROS DESAFIOS en I.A.G

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INTERVENCIÓN SR. ANTONIO VAZQUEZ,
PRESIDENTE IAG
Junta Anual Accionistas,
20 de Junio de 2013
Buenos días señoras y señores accionistas.
Quiero comenzar mi intervención dándoles mi más cordial bienvenida a nuestra segunda junta anual de accionistas.
Como cabía esperar y todos ustedes son conscientes, 2012 fue un año muy complejo para la economía global y la industria aérea en general. Tal como ha ocurrido con muchos de nuestros competidores, estas condiciones afectaron inevitablemente a nuestros resultados durante el ejercicio. Por esta razón, como les detallará más adelante el consejero delegado, Willie Walsh, anunciar una pérdida operativa de 23 millones de euros antes de partidas excepcionales y unos ingresos de 18.000 millones de euros representa un resultado esperanzador para el futuro en un entorno extremadamente complejo como el que vivimos actualmente.
Estos resultados que hoy presentamos antes ustedes son consecuencia, en gran parte, de que los beneficios previstos de la fusión de Iberia y British Airways siguen dando sus frutos y de las crecientes sinergias de costes e ingresos como consecuencia de la combinación de nuestras operaciones. El consejero delegado se extenderá en ello pero ya les adelanto que en 2012 se generaron 313 millones de euros en sinergias superando con creces el objetivo inicial de 225 millones de euros para el ejercicio. Sin duda, se trata de un gran logro que certifica la buena marcha de la unión entre Iberia y British Airways.
Sin duda, nuestro segundo ejercicio completo en funcionamiento ha sido un periodo de considerables avances para IAG. A nuestro grupo se ha unido Vueling, una gran aerolínea cuya incorporación es muy bienvenida y será aún más beneficiosa para el futuro. Con su posición de liderazgo en Barcelona, la estrategia de crecimiento europea, y su baja estructura de costes, Vueling tiene mucho que ofrecer a IAG.
Otro acontecimiento destacado del año fue la integración, más rápida de lo previsto, de la ex aerolínea bmi en British Airways. Esto ha abierto interesantes posibilidades de expansión hacia nuevas rutas de largo radio a mercados de gran crecimiento en Asia, así como nuevos destinos de corto radio.
Estas incorporaciones forman parte de objetivo de IAG de llegar a ser un grupo de aerolíneas líder a nivel internacional, tal y como definimos en el momento de su creación.
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En este segundo año de andadura hemos continuado avanzando en esta senda. En 2012, el grupo IAG generó unos ingresos conjuntos de 18.117 millones de euros y operó una flota de 377 aviones que transportaron 55 millones de pasajeros a más de 200 destinos.
No se nos oculta que afrontamos serios desafíos, pero no cejaremos en nuestro principal objetivo de ser protagonistas en el proceso de consolidación y transformación del negocio aéreo mundial.
UN ENTORNO COMPLEJO
A pesar de que las cifras de 2012 revelan que varias economías evolucionaron mejor de lo previsto y se espera que la situación general sea algo más favorable este año, la incertidumbre ha frenado la inversión empresarial y cuando las empresas no invierten la demanda de viajes se ve directamente afectada.
A un entorno de especial incertidumbre económica, especialmente en la zona euro, se le une la extrema complejidad del negocio aéreo. Recientemente la Asociación Internacional de Líneas Aéreas (IATA) ha planteado que el desafío de mantener el nivel de ingresos por encima de los costes sigue siendo enorme y muchas aerolíneas están luchando cada día por la supervivencia.
A modo de ejemplo, el director de la IATA ha dicho que este año, en promedio, las aerolíneas ganarán 4 dólares por cada pasajero transportado, menos que el coste de un sándwich en muchas partes del mundo.
Que la industria aérea está viviendo un proceso de profunda transformación es un hecho innegable. Según los datos de la IATA el número de aerolíneas de nueva creación ha sufrido un fuerte descenso desde finales de los 90, pasando de alrededor de 120 al año hasta apenas 20 en 2012. Muchas compañías constituidas en épocas más prósperas han desparecido y las barreras de entrada son ahora mayores para las nuevas aerolíneas. Si a ello le añadimos una financiación más escasa y cara, así como la mayor prudencia de los inversores tenemos un escenario sustancialmente distinto del de hace tan sólo unos años.
A lo anterior se suma el hecho de que las perspectivas de crecimiento económico mundial se han deteriorado desde el pasado mes de marzo debido a que la recesión
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en Europa, como he comentado anteriormente, ha resultado ser más profunda de lo esperado. Por esta razón, el efecto beneficioso que en parte ha tenido la caída en el precio del combustible, se ha visto parcialmente contrarrestado por la debilidad del crecimiento económico, resultando como consecuencia un impulso moderado a la rentabilidad de la industria.
Sin embargo, no quiero dejar de mencionar que aunque el precio del petróleo ha bajado y se espera que en promedio este año alcance los 108 dólares el barril, esto representa cerca del doble de lo que costaba en 2006. Nuestra factura de combustible se ha incrementado en alrededor de 1.000 millones de euros anuales en los últimos ejercicios y representa más de un tercio de nuestros costes totales. Lo anterior permite hacerse una idea la magnitud del efecto que esto tiene para la industria.
IBERIA
Por lo que respecta a Iberia, durante el pasado año, avanzamos en la resolución de la crítica situación financiera de la compañía y anunciamos un exhaustivo plan de transformación para devolverla a la rentabilidad. Es un primer paso y aún queda mucho trabajo por hacer. Aunque el cambio siempre es difícil debemos seguir trabajando y esforzándonos en conseguir cambios estructurales permanentes que permitan a la compañía no sólo sobrevivir, sino ser capaz de crecer en el futuro.
Iberia lleva teniendo pérdidas operativas desde 2008, es decir, tres años antes de la fusión. En el primer trimestre de este año perdió 202 millones de euros antes de partidas excepcionales, que se suman a 351 millones de euros en pérdidas en 2012.
A Iberia le cuesta el doble que a las aerolíneas con las que compite diariamente transportar a cada pasajero en las rutas de corto radio ¿Por qué? Por una sencilla razón: su estructura de costes es significativamente más alta que la de sus competidores y su productividad es menor.
Esta situación obliga a abordar una profunda transformación en sus operaciones de vuelo para competir de forma eficiente. El reto es que se convierta en una empresa competitiva y rentable, capaz de crecer en el futuro. Para ello, repito, sólo hay un
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único camino: reestructurar para adaptarse a los nuevos tiempos y poder competir en condiciones similares a las de nuestros más directos rivales.
El 70 por ciento de los pasajeros que vuelan en el largo radio provienen de o viajan en conexión. Por lo tanto, necesitamos tener una red eficiente y rentable de corto y medio radio, centrada en Barajas, que alimente las operaciones que conectan España con el resto del mundo. De lo contrario estas no son rentables y, por ende, no será posible sustentar vuelos intercontinentales. Esto sería perjudicial para IAG, para Madrid y para la economía española.
Podemos hacerlo. Iberia tiene una posición geográfica privilegiada para las rutas con América Latina. Su red es estratégicamente importante para IAG y siempre hemos visto el aeropuerto de Barajas como la puerta de entrada natural para ese mercado. Y queremos asegurar esa posición para el futuro. Por esta razón, insistimos en la necesidad urgente de reestructurar. Esta estrategia de ajuste no es muy diferente de la que han acometido recientemente empresas españolas, públicas y privadas, con el fin de restaurar unas bases sólidas de competitividad para aprovechar el futuro crecimiento de la economía.
Asimismo, una compañía que no genera beneficios es una compañía que tiene muy limitada su capacidad de inversión y sin inversión no hay crecimiento. Confiamos, por tanto, en que todos los que forman parte de Iberia y especialmente nuestros representantes sindicales entiendan que es imprescindible y beneficioso para la compañía cambiar la forma en que trabajamos. Porque sólo transformando Iberia es posible tener un futuro.
Nuestro compromiso y determinación es hacer que la compañía vuelva a ser rentable, competitiva y capaz de contribuir a la recuperación económica de España.
OTROS DESAFIOS
Desafortunadamente, la industria aérea no sólo afronta desafíos de competitividad y rentabilidad. A la batalla diaria por ajustar costes e incrementar ingresos para sobrevivir en una economía global, se suman otros serios desafíos en el medio y largo plazo. Paso a referirme a un fenómeno que ha significado una crítica distorsión de la situación competitiva.
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Así como el resto de las aerolíneas tradicionales en Europa, IAG trabaja a diario para que sus compañías integradas alcancen una base de costes competitiva. Hemos adoptado medidas muy difíciles, pero tenemos la determinación de hacer lo que sea necesario en el futuro para garantizar la viabilidad financiera del Grupo.
Sin embargo, nuestra tarea se ha vuelto aún más complicada en el pasado debido a las ayudas financieras estatales destinadas a apoyar aerolíneas europeas consideradas de bandera, algunas de las cuales o son demasiado pequeñas o han fracasado repetidas veces en sus procesos de restructuración.
Estos apoyos se producen a menudo por razones políticas y existe una larga lista de casos en el sector aéreo, aunque también hay que decir que en determinados casos la Comisión Europea ha actuado correctamente manteniendo una línea estricta.
Según la información disponible, nuestras estimaciones indican que desde 2011, al menos 800 millones de euros fueron otorgados en forma de subsidios estatales a 10 aerolíneas europeas. Esto es exactamente lo que la industria aérea no necesita para ser eficiente.
La aviación europea requiere consolidación y racionalización si pretende mantener su posición competitiva. Eso favorece a los clientes, a las aerolíneas y a las economías regionales.
CONSOLIDACION
La consolidación continúa siendo un aspecto fundamental en el sector. Las fusiones probablemente seguirán teniendo carácter regional, dentro de los territorios de América Latina, Norteamérica, Europa y Asia, y no veremos fusiones transregionales mientras persistan las restricciones a la inversión extranjera en prácticamente todo el mundo.
Mientras tanto, las alianzas globales y los acuerdos de negocios conjuntos están impulsando la competitividad y aportando ventajas significativas a los clientes.
Estamos muy satisfechos con el continuo desarrollo de oneworld, que el año pasado dio la bienvenida a Malaysia Airlines y pronto incorporará a Qatar Airways y a SriLankan Airlines.
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A su vez, el Grupo LATAM confirmó su decisión de permanecer en la alianza consolidando el liderazgo en Sudamérica.
En el Atlántico Norte, nuestro negocio conjunto con American Airlines sigue prosperando y en 2012 lanzamos un nuevo joint business con Japan Airlines. Además, la fusión de American Airlines y US Airways es una excelente noticia que fortalecerá aún más nuestro negocio transatlántico y la alianza oneworld.
GOBIERNO CORPORATIVO
Permítanme ahora referirme a nuestra sólida estructura de gobierno corporativo que nos ha permitido cumplir con nuestras numerosas obligaciones normativas, conservando al mismo tiempo la flexibilidad necesaria para responder a los retos de la industria.
El ejercicio 2012 volvió a demostrar la solidez de nuestro sistema de gobierno. A pesar de las difíciles condiciones del mercado, hemos alcanzado el equilibrio perfecto entre la gestión operativa de nuestras aerolíneas y la dirección estratégica global del Grupo.
Los Consejos de IAG, British Airways e Iberia trabajan en perfecta sintonía, guiados por unas claras directrices de responsabilidad y una visión coherente de las oportunidades y los retos que nos esperan.
Nuestro actual Consejo está nutrido de personas con una espléndida capacitación profesional. Hemos reunido a un grupo de profesionales de altísima cualificación que aportan amplia experiencia internacional y que no sólo proceden de Iberia y British Airways, sino también del mundo de otras áreas de negocio y asuntos públicos. Este año se ha incorporado Manuel Lagares, como representante de Bankia y, a partir de hoy, Alberto Terol, si así lo deciden ustedes señores accionistas. Ambos con gran experiencia en el mundo financiero y empresarial. Estamos seguros que sus capacidades y experiencia serán –ya lo son- una importante contribución al Consejo.
Quisiera aprovechar esta oportunidad para agradecer el apoyo y dedicación de todos mis colegas y me satisface especialmente trabajar en estrecha colaboración con el Vicepresidente del Consejo, Sir Martin Broughton, que se encuentra en estos
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momentos con muchos de nuestros accionistas en el hotel Marriot de Heathrow, en Londres. A todos ellos, un cordial saludo desde este soleado día madrileño.
RESPONSABILIDAD SOCIAL
No puedo finalizar mi intervención sin antes mencionar un aspecto que me parece de suma relevancia. Me refiero al papel que cumplimos en la sociedad.
Muchos plantearon que cinco años de una severa recesión harían inevitablemente que las empresas frenaran su compromiso con la responsabilidad corporativa. Con gran orgullo puedo decir que no ha sido ese el caso de IAG. La responsabilidad corporativa continúa siendo una prioridad muy importante para nosotros.
Tanto Iberia como British Airways continúan realizando un trabajo extraordinario en apoyo de las comunidades en las que trabajamos y a las que volamos. Si bien ambas tienen programas propios, tales como el trabajo pionero de Iberia con niños discapacitados en España o el programa Flying Start de British Airways con Comic Relief, estamos coordinando cada vez más nuestras políticas y procedimientos de responsabilidad social para maximizar sus efectos.
CONCLUSION
Ya para terminar, me gustaría reseñar que los desafíos que enfrenta la industria aérea son de competitividad y rentabilidad.
Las compañías tienen que adaptarse a los nuevos tiempos. Lo anterior no sólo significa ser más eficientes desde el punto de vista de los costes, sino también mejorar el margen de ingresos.
Enfrentamos serios desafíos que al mismo tiempo presentan enormes oportunidades. Tal como les dijimos en nuestra primera Junta de Accionistas, lo que nos define es innovación, emprendimiento y determinación.
En general podemos considerarnos satisfechos con los progresos realizados en el segundo año de IAG y agradezco a todo el equipo el tremendo esfuerzo realizado en este difícil período.
Nuestro firme compromiso con ustedes, Señoras y Señores accionistas, es que IAG se desarrolle de manera rentable y sostenible. Por esta razón, seguiremos
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enfocados en mejorar nuestra rentabilidad no sólo mediante la obtención de sinergias sino también transformando los modelos de negocio, todo lo que sea necesario para ser mejores y volar cada vez más alto.
Muchas gracias


DISCURSO DE WILLIE WALSH
CONSEJERO DELEGADO DE INTERNATIONAL AIRLINES GROUP
Junta Anual de Accionistas
Jueves, 20 de junio de 2013
Buenas tardes, señoras y señores:
Tras la constitución de IAG en 2011, nuestro segundo año de operaciones ha sido de transformación. En 2012 cerramos la compra de bmi y llevamos a cabo su integración en British Airways. También lanzamos una oferta pública de adquisición por las acciones de Vueling y dimos el primer paso hacia la reestructuración de Iberia.
RESULTADOS FINANCIEROS
En 2012 registramos unas pérdidas operativas de 23 millones de euros antes de partidas excepcionales y unos ingresos de 18.000 millones de euros, lo que supone un incremento del 10,9%. Se trata de un buen resultado, teniendo en cuenta no sólo los problemas económicos que afrontan nuestras aerolíneas y el sector en general, sino también los cambios producidos en el grupo tras la absorción de bmi, una aerolínea que registraba pérdidas, y el comienzo de la necesaria transformación de Iberia. El volumen de partidas excepcionales durante el ejercicio ha sido considerable, especialmente en concepto de costes de reestructuración y deterioro de valor de Iberia, lo que ha provocado unas pérdidas operativas de 613 millones de euros.
No obstante, nuestras aerolíneas han vuelto a exhibir unos resultados dispares.
British Airways obtuvo unos beneficios operativos de 347 millones de euros antes de partidas excepcionales, que incluían unas pérdidas comerciales de 98 millones de
libras esterlinas de bmi. Londres sigue siendo un mercado sólido y British Airways se ha beneficiado del crecimiento constante del tráfico "premium" por la excelente ubicación de su hub.
Las pérdidas operativas de Iberia se han intensificado y se sitúan en 351 millones de euros antes de partidas excepcionales. Estos resultados subrayan la constante debilidad de la economía española y la fragilidad estructural de la aerolínea, y ponen aun más de relieve la necesidad de que Iberia se adapte para poder sobrevivir.
SINERGIAS
Una de las mayores ventajas de la fusión es la capacidad de obtener sinergias de costes e ingresos entre IAG y nuestras aerolíneas. En 2012 volvimos a superar cómodamente nuestro objetivo al alcanzar unas sinergias totales por valor de 313 millones de euros. De hecho, aunque a mediados de año elevamos nuestro objetivo desde 225 millones de euros a 270 millones de euros, los excelentes resultados del último trimestre nos permitieron superarlo ampliamente, lo que constituye un logro extraordinario.
Hemos obtenido importantes sinergias de costes e ingresos, pero me gustaría destacar especialmente los excelentes resultados en el ámbito de las sinergias de ingresos. Y es que, en comparación con la reducción de costes, obtener esta magnitud de sinergias de ingresos resulta mucho más difícil, y esto se traduce en unas ventajas reales y tangibles para nuestros clientes, lo que nos reconforta enormemente.
CONSOLIDACIÓN: BMI
El año pasado finalizamos el proceso de adquisición de una aerolínea y comenzamos otro.
En abril de 2012 concluimos la compra de bmi a Lufthansa y pusimos en marcha la integración de la aerolínea en British Airways, un proceso que culminamos a finales de año. El equipo directivo de British Airways condujo con éxito la integración, de forma rápida y sin contratiempos, centrados en cumplir con los objetivos financieros de la aerolínea. Su próximo reto es convertir las pérdidas anteriores de bmi en beneficios mientras trata de obtener el máximo valor de los 42 slots (derechos de despegue y aterrizaje) diarios en Heathrow que adquirimos como parte de la operación.
Estos slots adicionales permiten a British Airways gestionar con mayor eficacia su cartera de slots en Heathrow y adaptar su red de rutas a destinos que se han convertido en importantes centros económicos. En diciembre comenzaron los vuelos a Seúl, mientras que los servicios a Chengdu, en China, se iniciarán en septiembre de este año. Cerca de un tercio de estos slots se utilizarán para lanzar nuevas rutas de largo radio, principalmente a Asia, y con el resto British Airways reforzará su red de corto radio.
CONSOLIDACIÓN: VUELING
En noviembre del año pasado anunciamos nuestros planes para lanzar una oferta pública de adquisición por las acciones de Vueling, la aerolínea de bajo coste con sede en Barcelona.
Iberia ya poseía un 45,85% del capital de la aerolínea y su consejo acordó no acudir a la oferta, por lo que la OPA se hizo por las acciones restantes. En abril, anunciamos que el 82,48% de los accionistas restantes habían aceptado nuestra oferta de 9,25 euros por acción, de forma que IAG pasó a ser propietaria del 90,51% de Vueling y la aerolínea se incorporó al Grupo. Posteriormente, el consejo de administración de Vueling ha convocado a la junta general de accionistas, que se celebrará la próxima semana, para aprobar la exclusión de cotización en las Bolsas españolas del resto de las acciones de Vueling. En paralelo, el Grupo IAG ha formulado una OPA de exclusión sobre las acciones de Vueling que aún no posee a un precio de 9,25€ por acción.
Vueling es un activo clave para IAG. Se trata de una aerolínea con excelentes resultados que ha conseguido incrementar la rentabilidad de su red a pesar de las dificultades derivadas de la crisis económica que vive España. Además, la pertenencia a IAG reporta ventajas a la compañía, ya que contará con el respaldo de la sólida posición financiera del grupo.
Vueling será un negocio independiente dentro de IAG y su consejero delegado, Alex Cruz, reportándome directamente. Tenemos previsto mantener el modelo de negocio y la estructura directiva de la aerolínea, así como su sólida base en Barcelona.
REESTRUCTURACIÓN DE IBERIA
Pasando seguidamente a abordar la situación de Iberia, debo señalar que en 2012 avanzamos en nuestros planes para detener las fuertes pérdidas de caja que sufre la compañía, reducir su base de costes e incorporar cambios estructurales permanentes en el conjunto de la aerolínea.
Iberia se enfrenta a problemas enormes y su supervivencia pasa por la reestructuración. En 2012, la compañía declaró unas pérdidas operativas de 351 millones de euros, con una pérdida diaria de casi 1 millón de euros. La aerolínea ha dejado de ser rentable en todos sus mercados –incluida su red de largo radio– y la elevada base de costes le impide competir adecuadamente con otras compañías, tanto europeas como latinoamericanas.
En Iberia hay muchas personas excelentes y sabemos que los cambios son difíciles, sobre todo en el actual entorno económico. Sin embargo, no puedo dejar de insistir en que la situación es crítica y que ninguno de nosotros queremos que la aerolínea desaparezca. No obstante, seguirá habiendo riesgos a menos que todas las partes trabajen unidas para lograr su transformación. Cuando Iberia consiga reestructurar su base de costes podrá crecer de manera rentable en el futuro, lo que beneficiará a
sus clientes, empleados y accionistas, y brindará a España las ventajas de una aerolínea próspera y rentable.
El pasado mes de noviembre, Iberia lanzó un exhaustivo plan de reestructuración para el conjunto de la aerolínea. Tras fracasar en su intento de alcanzar un acuerdo con los sindicatos sobre estas propuestas a finales de enero, la aerolínea siguió adelante con el recorte del 15% de su capacidad anteriormente anunciado. Esto supuso la suspensión de rutas y frecuencias que generaban pérdidas, y la puesta en tierra de 25 aeronaves.
Tras el nombramiento del mediador, Gregorio Tudela, el consejo de IAG y los sindicatos en representación del 93% de los empleados de la compañía, firmaron el acuerdo propuesto. Queremos agradecer al Señor Tudela todos sus esfuerzos para acercar las posturas de las partes involucradas. Según este acuerdo 3.300 trabajadores abandonarán la compañía, un 80% de ellos este año. También se implementó una reducción salarial media del 11%, que fue seguida de otro recorte del 4% en abril, ya que Iberia y los sindicatos no consiguieron alcanzar un acuerdo en materia de productividad.
Aunque se trata de un importante primer paso en la reestructuración de Iberia, tan sólo constituye un avance inicial en los cambios que debe emprender la aerolínea. Es, por tanto, fundamental que todos los integrantes de la compañía entiendan que deben hacer sacrificios para salvar Iberia y sus puestos de trabajo, y asegurar las ventajas que la aerolínea puede aportar a España, su economía y su sector turístico.
Iberia Express, filial de Iberia constituida en 2012, demuestra lo que puede conseguir una aerolínea con una base de costes reducida. La compañía comenzó a ser rentable al cabo de tres meses desde su creación, vuela conforme a rigurosos criterios de calidad y recibe excelentes comentarios de sus clientes. También ha creado 500 nuevos puestos de trabajo en España. Como supongo que ya sabrán, esta rentable aerolínea española que crea empleo tiene actualmente prohibida su expansión como consecuencia del laudo.
Estoy muy satisfecho con el nombramiento de Luis Gallego como consejero delegado de Iberia tras haber liderado con semejante éxito el proyecto de Iberia Express. Toda la carrera profesional de Luis se ha desarrollado en el sector de la aviación, y puedo afirmar que conoce perfectamente esta industria. Estoy seguro de que hará todo lo posible para reestructurar Iberia y guiar a la compañía con rumbo de crecimiento rentable.
DÉFICIT DE PENSIONES DE BRITISH AIRWAYS
Para terminar, estamos muy satisfechos de que British Airways haya alcanzado un acuerdo con los administradores de sus dos principales planes de pensiones sobre las valoraciones regulares trienales, lo que demuestra que los actuales planes de aportaciones mantienen un rumbo seguro para asumir sus obligaciones en materia de pensiones.
El acuerdo confirma que no habrá cambios en las condiciones de aportación existentes que se acordaron en 2010, y evidencia la capacidad de British Airways de adoptar, en su momento, el sistema normal de pago de dividendos.
CONCLUSIÓN
Como conclusión diré que, aunque este año el grupo se enfrenta a retos financieros, hemos sentado unas bases sólidas para el crecimiento futuro. British Airways obtendrá grandes ventajas de la integración de bmi y su cartera ampliada de slots en Heathrow, Iberia seguirá avanzando en su reestructuración y definirá una estructura que le permita crecer de forma rentable en el futuro, y comenzaremos a beneficiarnos de la incorporación de Vueling al grupo.
Seguimos confiando en que podremos alcanzar nuestros objetivos financieros de 0,52 céntimos de euro por acción y beneficios operativos de 1.600 millones de euros en 2015.
Por último, me gustaría rendir homenaje a todos los empleados del grupo por su entrega y sus esfuerzos, ya que gracias a ellos hemos conseguido grandes logros en muy poco tiempo.
Muchas gracias.

 Por acuerdo del Consejo de Administración

 INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
Junta General de Accionistas
Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General de Accionistas de
International Consolidated Airlines Group, S.A. (la “Sociedad”) a celebrar en Madrid, Auditorio
Sur de IFEMA, Feria de Madrid, Campo de las Naciones, el día 19 de junio de 2013 a las 12:00
horas (CET) en primera convocatoria, y al día siguiente, 20 de junio de 2013, a la misma hora y en
el mismo lugar, en segunda convocatoria. Habida cuenta de que es previsible que no se obtenga el
quórum de asistencia requerido por la legislación y los estatutos sociales para la celebración de la
Junta General de Accionistas en primera convocatoria, se informa a los accionistas que la Junta
General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria.
La Junta General de Accionistas se convoca con arreglo al siguiente
ORDEN DEL DÍA
1.- Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad y
de las cuentas anuales y del informe de gestión consolidados de la Sociedad y sus
sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre
de 2012.
2.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social
cerrado a 31 de diciembre de 2012.
3.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio
social cerrado a 31 de diciembre de 2012.
4.- Reelección de auditores:
a) Reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su
grupo consolidado para el ejercicio social 2013.
b) Delegar al Consejo de Administración el establecimiento de los términos y
condiciones de la reelección y remuneración de Ernst & Young, S.L. como auditor.
5.- Ratificación de nombramientos de consejeros por cooptación y reelección y
nombramiento de consejeros:
a) Ratificación del nombramiento por cooptación de don Manuel Lagares Gómez-
Abascal como consejero, con el carácter de consejero dominical.
b) Ratificación del nombramiento por cooptación de don Luis Gallego Martín como
consejero, con el carácter de consejero ejecutivo.
c) Reelección de Sir Martin Broughton como consejero, con el carácter de consejero
externo independiente.
d) Reelección de don Patrick Cescau como consejero, con el carácter de consejero
externo independiente.
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e) Reelección de don John Snow como consejero, con el carácter de consejero externo
independiente.
f) Nombramiento de don Alberto Terol Esteban como consejero, con el carácter de
consejero externo independiente.
6.- Autorización, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del
próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción
de este acuerdo, si fuera menor), para la adquisición derivativa de acciones propias de la
Sociedad, directamente o a través de sus filiales, en los términos legalmente previstos y
con sujeción a las siguientes condiciones: (a) el número máximo de acciones ordinarias
que podrán adquirirse en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por la
ley y el diez por ciento del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de
adopción de este acuerdo; (b) el precio mínimo que podrá pagarse por una acción
ordinaria será igual a cero; (c) el precio máximo que podrá pagarse por una acción
ordinaria será el que resulte mayor entre: (i) una cantidad igual a la resultante de
incrementar en un cinco por ciento la cotización media de las acciones ordinarias en la
bolsa correspondiente en los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que
se contrate la adquisición de la acción ordinaria; y (ii) el precio que resulte superior entre
el precio de la última operación independiente y el precio más alto independientemente
ofertado en las plataformas de negociación en el momento que se realice la adquisición;
en cada caso, sin incluir gastos.
7.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la
celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el
periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera
menor), para acordar el aumento del capital social de conformidad con el artículo
297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, (a) hasta un importe igual a un tercio del
capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo
(reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en
la cuantía máxima en la que sea necesaria aumentar el capital social para la conversión o
canje de valores emitidos al amparo del apartado (a) del Acuerdo 8º); y (b) hasta un
importe adicional igual a un sexto del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la
fecha de adopción de este acuerdo, en relación con cualquier emisión con derechos
(rights issue) (reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya aumentado el
capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesaria aumentar el capital social
para la conversión o canje de valores emitidos al amparo del apartado (b) del Acuerdo 8º).
8.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la
celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el
periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera
menor), para emitir valores (incluyendo warrants) convertibles en y/o canjeables por
acciones de la Sociedad, hasta un límite máximo de 1.000.000.000 de euros o su
equivalente en cualquier otra divisa, en el bien entendido de que la cifra total en que sea
necesario ampliar el capital social para la conversión o canje de la totalidad de los
referidos valores no podrá ser superior a: (a) un tercio del capital social ordinario emitido
de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en la
cuantía en que se haya aumentado el capital social al amparo del apartado (a) del Acuerdo
7º); y (b) un sexto adicional del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha
de adopción de este acuerdo, en relación con una emisión con derechos (rights issue)
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(reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya aumentado el capital social al
amparo del apartado (b) del Acuerdo 7º). Establecimiento de los criterios para la
determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o el
canje. Delegación al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de
las facultades necesarias para establecer las bases y los términos y condiciones aplicables
a la conversión o canje, así como la facultad para acordar el aumento de capital social
necesario para atender la conversión.
9.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para
excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital y
las emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración
apruebe al amparo de la autorización otorgada en el Acuerdo 7º o en el Acuerdo 8º, a
efectos de asignar acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables en el marco de
una emisión con derechos (rights issue) o, en cualesquiera otras circunstancias, con
sujeción a un importe nominal máximo total de las acciones ordinarias así asignadas y
aquellas que se asignen como resultado de la conversión o canje de los referidos valores
del cinco por ciento del capital social ordinario emitido de la Sociedad a la fecha de
adopción de este acuerdo.
10.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la
celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el
periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si éste
fuera menor), para emitir (a) bonos u obligaciones simples y otros valores de deuda de
análoga naturaleza (distintos de los pagarés), por un importe máximo de 1.000.000.000 de
euros o su equivalente en cualquier otra divisa y (b) pagarés por un importe máximo en
cualquier momento de 500.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa,
independiente del límite anterior. Autorización a la Sociedad para garantizar, dentro de
los límites fijados anteriormente, nuevas emisiones de valores por sociedades
dependientes.
11.- Aprobación de la asignación de un número máximo de acciones de la Sociedad para la
concesión de derechos (incluyendo las concesiones a los consejeros ejecutivos) desde el 1
de enero de 2013 hasta el 31 de diciembre de 2015 bajo el Plan de Acciones por
Desempeño de IAG (PSP) y el Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG (IADP).
12.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la
Sociedad.
13.- Delegación de facultades para formalizar y ejecutar todos los acuerdos adoptados por los
accionistas en esta Junta General de Accionistas, para elevarlos a público y para su
interpretación, subsanación, complemento o ulterior desarrollo hasta el momento en que
tenga lugar, en su caso, la preceptiva inscripción de los mismos.
RECOMENDACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración considera que cada uno de los acuerdos que se van a proponer a
la Junta General de Accionistas es de gran interés para los accionistas en su conjunto y les
recomienda que voten a favor de todos los acuerdos.
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COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán (a)
solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el
orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su
caso, de una propuesta de acuerdo justificada y (b) presentar propuestas fundamentadas de
acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este
derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente
documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio
social (calle Velázquez, 130, 28006 Madrid), a la atención de la Oficina de Relaciones con
Inversores (IAG), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de
convocatoria.
DERECHO DE INFORMACIÓN
De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 272 y
concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y
obtener en el domicilio social de la Sociedad (calle Velázquez, 130, 28006 Madrid - Oficina de
Relaciones con Inversores (IAG) - de lunes a viernes, de 09:00 a 14:00 horas y de 15:00 a 18:00
horas (CET)), o a solicitar a la Sociedad que les sean entregados o remitidos, de forma inmediata y
gratuita, copia de los siguientes documentos:
 las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales de la Sociedad y consolidados
de la Sociedad con sus sociedades dependientes, junto con los correspondientes informes
de auditoría, y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio
social cerrado a 31 de diciembre de 2012;
 el texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre los puntos del orden del día formuladas
por el Consejo de Administración, los informes emitidos por este en relación con los puntos
7º, 8º y 9º del orden del día y la siguiente información en relación con el punto 5º del
orden del día: perfil profesional y biográfico de los consejeros cuya ratificación,
reelección o nombramiento se propone a la Junta General de Accionistas, la fecha de su
primer así como de los posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad y las
acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sean titulares, cuando proceda; y
 el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad.
Además, el acuerdo de emisión de obligaciones convertibles con exclusión del derecho de
adquisición preferente adoptado por el Consejo de Administración el 9 de mayo de 2013, al
amparo de las autorizaciones conferidas por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de
junio de 2012, se comunicará a la Junta General de Accionistas. A estos efectos, se pone a
disposición de los accionistas el informe del Consejo de Administración y el informe del auditor
de cuentas, distinto del auditor de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro
Mercantil, requeridos por los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital en
relación con el referido acuerdo de emisión.
Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la página web
de la Sociedad (www.iairgroup.com) en español y en inglés.
- 5 -
Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas,
es decir, hasta el 13 de junio de 2013, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se
celebrará en segunda convocatoria, los accionistas podrán solicitar las informaciones o
aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes,
acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información
pública que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, esto es, desde el 21 de
junio de 2012 y del informe del auditor. Las solicitudes de información o aclaración y la
formulación de preguntas se deberán dirigir por escrito a la Oficina de Relaciones con Inversores
(IAG), entregándose directamente en el domicilio social (calle Velázquez, 130, 28006 Madrid,
Oficina de Relaciones con Inversores (IAG), de lunes a viernes, de 09:00 a 14:00 horas y de 15:00
a 18:00 horas (CET)) o enviándose por correspondencia postal (a la citada dirección) o
electrónica (a la dirección: shareholder.services@iairgroup.com (inglés) o
accionistas@iairgroup.com (español)), indicando la identidad del accionista que formula la
petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación.
DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con derecho a voz y voto, todos los titulares de
acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en
cuenta con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General
de Accionistas, esto es, no más tarde del día 14 de junio de 2013, teniendo en cuenta que la Junta
General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, y lo acrediten mediante la oportuna
tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado expedido por alguna de las
entidades participantes en el organismo que gestiona el registro contable o en cualquier otra forma
admitida por la legislación vigente.
Los titulares de CREST Depository Interests (CDI) representativos de acciones de la Sociedad no
tendrán derecho de asistencia ni de voto ni a ejercer otros derechos en la Junta General de
Accionistas, a menos que se les haya otorgado la representación para asistir e intervenir y para
ejercer el voto de las acciones subyacentes que les correspondan. En este anuncio se incluye
información adicional sobre los requisitos que han de satisfacer los titulares de CDI para otorgar la
representación.
Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General de Accionistas podrá hacerse representar
por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto.
Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia serán emitidas y enviadas por la Sociedad
al domicilio de los accionistas, tomando como referencia el libro registro de acciones nominativas
de la Sociedad. El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia estará disponible
en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com).
Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo
dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del
representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, la cual
deberá estar debidamente firmada por este. No obstante lo anterior, todos los miembros del
Consejo de Administración han manifestado su decisión personal de asumir y llevar a efecto todas
las representaciones que les fueran conferidas, por lo que no será necesario que dejen constancia
individualizada, mediante su firma, de su aceptación en las tarjetas de asistencia, delegación y
voto a distancia donde consten las delegaciones a su favor.
- 6 -
REPRESENTACIÓN Y VOTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A
DISTANCIA
Los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la Junta
General de Accionistas a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
a) Mediante correspondencia postal: remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia,
delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y
firmada, al domicilio social: calle Velázquez, 130, 28006 Madrid – Oficina de Relaciones
con Inversores (IAG).
b) Mediante correspondencia electrónica: a través de la página web de la Sociedad
(www.iairgroup.com), siguiendo las instrucciones establecidas y mediante la utilización del
DNI electrónico (DNIe) o de la firma electrónica basada en un certificado electrónico
reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES),
dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
La representación conferida o el voto a distancia emitido por cualquiera de los citados medios
de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas
del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas, es decir,
no más tarde de la media noche del 19 de junio de 2013, teniendo en cuenta que la Junta
General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria. En caso contrario, la
representación se tendrá por no otorgada y el voto por no emitido.
La asistencia a la Junta General de Accionistas del accionista representado, ya sea físicamente o
por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada,
sea cual fuere la fecha de esta.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista
derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra
eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la
utilización de los mecanismos electrónicos. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho a
modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación y/o voto
electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Es
responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su certificado electrónico. La Sociedad
no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de fallos
o demoras causados por deficiencias en el servicio de correspondencia postal ajenas a la
voluntad de la Sociedad.
Los titulares de CDI podrán cursar instrucciones para otorgar su representación con arreglo a lo
previsto en este anuncio.
TITULARES DE CDI
Los titulares de CDI que deseen asistir a la Junta General de Accionistas y ejercer el derecho de
voto conferido por las acciones subyacentes que les corresponden, deberán cumplimentar y
devolver un formulario de instrucciones a Computershare Investor Services PLC
(“Computershare”) no más tarde de las 11:00 horas (BST) del 14 de junio de 2013 para otorgarse
a sí mismos su propia representación. Las personas que tengan intereses en CDI a través de IAG
Nominee Service operado por Computershare Company Nominees Limited y que deseen asistir a
- 7 -
la Junta General de Accionistas deberán cumplimentar y devolver un formulario de instrucciones a
Computershare no más tarde de las 11:00 horas (BST) del 14 de junio de 2013, con el fin de
otorgarse a sí mismos su propia representación. Computershare enviará un formulario de
instrucciones al domicilio que figure en sus registros con respecto a cada titular de CDI o de
intereses en CDI a través de IAG Nominee Service. Los titulares de CDI o de intereses en CDI a
través de IAG Nominee Service pueden obtener de Computershare más información en el número
+44 87 0702 0110, de lunes a viernes, de 09:00 a 17:00 horas (BST).
Los miembros de CREST que deseen nombrar a un representante o representantes a través del
servicio de nombramiento de representantes electrónico CREST deberán seguir los
procedimientos descritos en el Manual CREST. Los miembros personales de CREST u otros
miembros patrocinados de CREST y aquellos miembros de CREST que hayan designado a un
proveedor o proveedores de servicios deberán ponerse en contacto con su patrocinador de
CREST o proveedor o proveedores de servicios de voto, los cuales podrán adoptar las medidas
oportunas en su nombre.
A efectos de validez de una instrucción o nombramiento de representante realizado por medio
del servicio CREST, será preciso autenticar debidamente el correspondiente mensaje de CREST
(una CREST Proxy Instruction) de conformidad con las especificaciones de Euroclear UK &
Ireland Limited, y deberá contener los datos requeridos a dichas instrucciones según el Manual
CREST (disponible en www.euroclear.com/CREST). El mensaje, independientemente de que
se trate del nombramiento de un representante o de la modificación de una instrucción cursada a
un representante designado previamente, a efectos de su validez, tendrá que ser transmitido de
forma que sea recibido por Computershare (ID número 3RA50) antes del cierre del horario
laborable del día 13 de junio de 2013. A estos efectos, se considerará momento de recepción el
momento (determinado en función del sello de tiempo aplicado al mensaje por el CREST
Application Host) a partir del cual Computershare puede recuperar el mensaje mediante consulta
a CREST del modo establecido por este último. Después de dicho momento, cualquier cambio
de instrucciones a representantes designados a través de CREST deberá comunicarse a la
persona designada por otros medios.
FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS
Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad
(www.iairgroup.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a la finalidad
legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo
acceder a este los accionistas y asociaciones de accionistas que se hallen debidamente
legitimadas.
DIFUSIÓN DEL ACTO
Para facilitar su seguimiento y adecuada difusión, el desarrollo de la reunión será retransmitido
en tiempo real y con interpretación simultánea al inglés en una sala habilitada al efecto en el
Hotel London Heathrow Marriott, Bath Road, Hayes, Middlesex UB3 5AN, Londres (Reino
Unido), en la que los titulares de CDI podrán seguir, a través de sistemas de conexión a
distancia, el desarrollo de la Junta General de Accionistas, sin que ello implique en modo
alguno la posibilidad de ejercitar los derechos de asistencia, participación y voto en dicha sala.
- 8 -
PROTECCIÓN DE DATOS
Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o
delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta General
de Accionistas) o que sean facilitados tanto por las entidades en las que dichos accionistas
tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la
normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores
representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la
finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial (en
particular, pero no limitado a, la convocatoria y celebración de las Juntas Generales de
Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo
responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación con el
levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas.
El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de
acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos
derechos podrán ser ejercitados, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al
efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito al domicilio social (calle Velázquez, 130,
28006 Madrid) a la atención de la Oficina de Relaciones con Inversores (IAG).
En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya
datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los
extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que
pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que
ésta deba realizar ninguna actuación adicional.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Para obtener información adicional sobre esta Junta General de Accionistas, los accionistas podrán
dirigirse a la Oficina de Relaciones con Inversores (IAG) sita en la calle Velázquez, 130, 28006
Madrid, bien personalmente, bien por teléfono en el número +34 915 878 974 de 09:00 a 14:00 y
de 15:00 a 18:00 horas (CET) de lunes a viernes desde el viernes 17 de mayo de 2013 hasta la
conclusión de la Junta General de Accionistas, o mediante correo electrónico a las siguientes
direcciones: inversores institucionales: investor.relations@iairgroup.com y accionistas privados:
shareholder.services@iairgroup.com (inglés) o accionistas@iairgroup.com (español).
INTERVENCIÓN DEL NOTARIO
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario para que levante el acta
de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley
de Sociedades de Capital.
Madrid, a 9 de mayo de 2013. El Secretario del Consejo de Administración, don Fernando
Vives Ruiz.

 INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INTERNATIONAL
CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. EN RELACIÓN CON LOS PUNTOS
SÉPTIMO, OCTAVO Y NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 19 DE JUNIO DE 2013,
EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 20 DE JUNIO DE 2013, EN
SEGUNDA CONVOCATORIA
El Consejo de Administración de International Consolidated Airlines Group, S.A. (la
“Sociedad”) emite este informe en relación con los puntos séptimo, octavo y noveno del
orden del día de la Junta General de Accionistas convocada para el 19 de junio de 2013, en
primera convocatoria, y para el 20 de junio de 2013, en segunda, referentes a:
a) la propuesta de delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con lo
previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad de
acordar el aumento del capital social y emitir nuevas acciones ordinarias (punto
séptimo del orden del día);
b) la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad para
emitir valores convertibles y/o canjeables (punto octavo del orden del día); y
c) la propuesta de delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con lo
previsto en los artículos 506 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad
para excluir los derechos de suscripción preferente en relación con las ampliaciones
de capital y las emisiones de valores convertibles y/o canjeables mencionadas,
respectivamente, en los apartados a) y b) anteriores (punto noveno del orden del
día).
Habida cuenta de que los límites a los que están sujetas las referidas autorizaciones están
vinculados entre sí, el Consejo de Administración ha considerado más adecuado emitir un
único informe que cubra los tres puntos del orden del día señalados, facilitando así el
seguimiento de las explicaciones y justificaciones proporcionadas por los administradores
conforme a la legislación aplicable.
1. PROPUESTA DE DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN,
DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 297.1.B) DE
LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, DE LA FACULTAD DE
ACORDAR EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
1.1 Introducción
En este apartado, y en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 285, 296.1, 297.1.b) y
506 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración explica y justifica
de forma detallada, a los efectos requeridos por la legislación vigente, la propuesta de
- 2 -
delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo
previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad de
acordar, en una o varias veces, y por un período que finaliza con la celebración de la Junta
General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses
contados desde la fecha de adopción del acuerdo si éste fuera menor), de la facultad para
acordar el aumento de capital.
Todo aumento de capital al amparo de la presente propuesta de autorización será por un
importe equivalente como máximo: (a) hasta un importe igual al capital social ordinario
emitido de la Sociedad en la fecha de adopción del acuerdo (cuyo importe se reducirá en la
cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea
necesaria aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos a tenor
del apartado (a) del punto 3 del Acuerdo 8º); y (b) hasta un importe adicional igual a un
sexto del importe del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de
adopción del acuerdo, en relación con una oferta en forma de emisión con otorgamiento a
los accionistas de derechos (rights issue) (cuyo importe se reducirá en la cuantía en que se
haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesaria aumentar
el capital social para la conversión o canje de valores emitidos a tenor del apartado (b) del
punto 3 del Acuerdo 8º).
A los efectos del Acuerdo 7º, el Acuerdo 8º y el Acuerdo 9º del orden del día, “emisión
con derechos” (rights issue) significa que la emisión se realiza con ofrecimiento a los
accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o adquirir los valores en proporción a
sus acciones ordinarias (o en la proporción más aproximada posible y sin perjuicio de
aquellas exclusiones u otras disposiciones que el Consejo de Administración considere
necesarias o convenientes en relación con acciones propias en autocartera, picos, fechas de
registro o impedimentos de orden legal, regulatorio o práctico en, o derivados de la
legislación de, cualquier territorio o en relación con cualquier otro extremo), mediante la
asignación de derechos de preferencia representados por valores separados de las acciones
ordinarias de las que derivan y que pueden ser negociados de forma separada durante un
determinado periodo anterior a la fecha de desembolso de la suscripción o adquisición.
El artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital habilita a la Junta General de
Accionistas para que, con los requisitos previstos para la modificación de los estatutos
sociales, pueda delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o
varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada (no superior al 50%
del capital social en la fecha de adopción del acuerdo que corresponda), en la oportunidad
y en la cuantía que éste decida, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas.
1.2 Justificación de la propuesta
El Consejo de Administración entiende que la propuesta de acuerdo que se presenta a la
Junta General de Accionistas viene justificada por la conveniencia de que el Consejo de
Administración disponga de un mecanismo, previsto por la vigente normativa societaria,
que permite acordar, sin ulterior convocatoria y celebración de una nueva junta de
accionistas, aunque dentro de los límites, términos y condiciones que ésta decida, uno o
varios aumentos de capital.
- 3 -
Las exigencias que el mercado impone a las sociedades mercantiles y, en especial, a las
sociedades cotizadas, requieren que sus órganos de gobierno y administración estén en
disposición de hacer uso de las posibilidades que les brinda el marco normativo para dar
rápidas y eficaces respuestas a necesidades que surgen en el tráfico económico en que
actualmente se desenvuelven las grandes empresas. Sin duda, entre estas necesidades está
la de dotar a la Sociedad con nuevos recursos financieros, hecho que con frecuencia se
articulará mediante nuevas aportaciones en concepto de capital.
Sin embargo, en muchas ocasiones es imposible determinar con antelación cuáles han de
ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y anticipar los retrasos
e incrementos de costes que puede conllevar la natural apelación a la Junta General de
Accionistas para aumentar el capital, dificultando que la Sociedad pueda responder con
eficacia y agilidad a las necesidades del mercado. Ello hace recomendable que el Consejo
de Administración esté en disposición de emplear el mecanismo del capital autorizado que
prevé nuestra legislación.
En efecto, el recurso a la delegación que prevé el artículo 297.1.b) de la Ley de
Sociedades de Capital permite que la Sociedad dote al Consejo de Administración de un
ágil y flexible instrumento para una más adecuada atención de las necesidades de la
Sociedad, en función de las circunstancias del mercado.
Teniendo en cuenta lo anterior, se presenta a la Junta General de Accionistas la propuesta
de delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar aumentar el capital de
la Sociedad, en una o varias veces, hasta los importes máximos indicados anteriormente.
Los aumentos de capital que se realizan al amparo de la delegación propuesta se
efectuarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias,
cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.
La facultad así delegada se extenderá igualmente a la fijación de los distintos términos y
condiciones concretos de cada aumento de capital social y de las características de las
acciones a emitir, pudiendo establecer que en caso de suscripción incompleta el capital se
aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas, de acuerdo con lo establecido en
el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital, a la nueva redacción del artículo
estatutario correspondiente al capital social y a la solicitud de la admisión a cotización de
las nuevas acciones.
La autorización propuesta a la Junta General de Accionistas vencerá transcurridos quince
meses desde la adopción del acuerdo o cuando se celebre la Junta General Ordinaria de
Accionistas de 2014, lo que ocurra antes.
- 4 -
2. PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
PARA EMITIR VALORES CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES
2.1 Introducción
En este apartado, el Consejo de Administración justifica la propuesta de autorización al
Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para emitir valores (incluyendo,
en particular, obligaciones, bonos y warrants) canjeables por o con derecho a adquirir
acciones en circulación de la Sociedad o de otras sociedades, y/o convertibles en o con
derecho a suscribir acciones de nueva emisión de la Sociedad, con arreglo al régimen
general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297
y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil,
hasta un máximo de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en otra divisa, en el bien
entendido, que la cifra total en que sea necesario ampliar el capital social para la
conversión o canje de la totalidad de los referidos valores no podrá ser superior a: (a) un
tercio del importe del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de
adopción del acuerdo (importe que se reducirá en el de la ampliación del capital social
contemplada en el apartado (a) del punto 2 del Acuerdo 7º); y (b) un sexto adicional del
importe del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción del
acuerdo, en relación con una oferta en forma de emisión con otorgamiento a los
accionistas de derechos (rights issue) (importe que se reducirá en el de la ampliación del
capital social contemplada en el apartado (b) del punto 2 del Acuerdo 7º), cuya aprobación
se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto octavo de su orden del día.
2.2 Justificación de la propuesta
El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades
delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones
de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para una
adecuada gestión de los intereses sociales.
La finalidad de la delegación reside en dotar al órgano de administración de la Sociedad
del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno
competitivo en que la Sociedad opera, en el que, con frecuencia, el éxito de una iniciativa
estratégica o de una transacción financiera o la posibilidad de captar recursos financieros
depende de la capacidad de acometerla rápidamente, sin las dilaciones y costes que
inevitablemente trae consigo la convocatoria y celebración de una junta general de
accionistas. Así, el Consejo de Administración de la Sociedad estará facultado, en caso de
resultar necesario, para captar un importante volumen de recursos en un periodo reducido
de tiempo.
La emisión de valores convertibles y/o canjeables en acciones constituye uno de los
instrumentos para la financiación de las empresas mediante la captación de recursos
ajenos. Estos valores presentan, de una parte, la ventaja de ofrecer al inversor la
posibilidad de transformar sus créditos frente a la Sociedad en acciones de ésta,
obteniendo una potencial rentabilidad superior a la que ofrecen otros instrumentos de
deuda y, de otra, pueden permitir a la Sociedad incrementar sus recursos propios. Estas
- 5 -
características conducen a que el cupón de las obligaciones convertibles y/o canjeables sea
usualmente inferior al coste de los valores de deuda y al de la deuda bancaria, por
reflejarse en el tipo de interés de las obligaciones el valor de la opción de conversión de
las mismas en acciones de la Sociedad que confieren a los inversores.
Teniendo en cuenta lo anterior, al amparo de lo establecido en la normativa vigente, se
somete a la consideración de la Junta General de Accionistas la propuesta de acuerdo que
se formula bajo el punto octavo del orden del día. En el caso de los warrants se prevé
específicamente que serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con su
específica naturaleza, las normas legales y convencionales sobre obligaciones convertibles
y/o canjeables.
La propuesta atribuye específicamente al Consejo de Administración la facultad de emitir,
en una o más veces, valores (incluyendo obligaciones y bonos) convertibles y/o canjeables
y warrants que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad
o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad y de acordar, cuando proceda,
el aumento de capital social necesario para atender a la conversión o al ejercicio de la
opción de suscripción, siempre que este aumento no exceda del límite no utilizado
autorizado en cada momento por la Junta General de Accionistas al amparo de lo
dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.
A este respecto, el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que el límite
de emisión de obligaciones establecido en el artículo 405 del mismo texto legal no es de
aplicación a las sociedades anónimas cotizadas. Por esta razón, el acuerdo propuesto
establece en 1.000.000.000 de euros (o su equivalente en cualquier otra divisa) la cantidad
máxima para cuya emisión se solicita autorización en el bien entendido que el importe
total del aumento de capital social que pueda ser necesario para atender la conversión o
canje de todos los valores referidos no podrá superar el límite indicado anteriormente.
La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas
establece igualmente los criterios para la determinación de las bases y los términos y
condiciones de la conversión y/o canje, si bien confía al Consejo de Administración, para
el caso de que éste acuerde hacer uso de la autorización concedida, la concreción de
algunas de dichas bases y términos y condiciones para cada emisión dentro de los límites y
con arreglo a los criterios establecidos por la Junta General de Accionistas. De este modo,
será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de conversión, y
a tal efecto emitirá, al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o
canjeables objeto de delegación al amparo de la autorización conferida por la Junta
General de Accionistas, un informe detallando las concretas bases y los términos y
condiciones de la conversión aplicables a la indicada emisión, que será asimismo objeto
del correlativo informe de los auditores de cuentas al que se refiere los artículos 414 y 511
de la Ley de Sociedades de Capital.
En concreto, la propuesta de acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a la
aprobación de la Junta General de Accionistas prevé que los valores que se emitan bajo el
acuerdo se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo (determinado o
- 6 -
determinable) o variable que se determine en el correspondiente acuerdo del Consejo de
Administración.
Así, a efectos de la conversión y/o el canje, los valores se valorarán por su importe
nominal. Por su parte, las acciones se valorarán al cambio fijo que se establezca en el
acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta autorización, o al
cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del
Consejo de Administración, en función del valor de cotización en bolsa de las acciones de
la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo
acuerdo.
De esta forma, el Consejo de Administración estima que se le otorga un margen de
flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en
función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables.
En el caso de los warrants sobre acciones de nueva emisión, serán de aplicación, en la
medida que sean compatibles con su naturaleza, las reglas sobre obligaciones convertibles
consignadas en la propuesta.
Además, y tal como resulta del artículo 415.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el
acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores
convertibles prevé, a efectos de su conversión, que el valor nominal de las obligaciones no
sea inferior al nominal de las acciones. Tampoco podrán emitirse las obligaciones
convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.
Asimismo, se prevé que los valores que se emitan en virtud de esta delegación puedan ser
admitidos a negociación en el mercado secundario que proceda, oficial o no oficial,
organizado o no, nacional o extranjero.
Por otra parte, en ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de valores al
amparo de esta propuesta a través de una sociedad filial con la garantía de la Sociedad. En
consecuencia, se considera de interés que la Junta General de Accionistas autorice al
Consejo de Administración para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites
anteriormente señalados, las emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants
que durante el plazo de vigencia del acuerdo sean efectuadas por las sociedades
dependientes, a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para
estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función de
las circunstancias.
La totalidad de las facultades que se atribuirán al Consejo de Administración en caso de
ser aprobado el acuerdo, lo serán con expresa facultad de sustitución, de suerte que se
favorezca aún más el objetivo buscado de dotar de la mayor agilidad posible a las
operaciones planteadas.
- 7 -
3. PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
PARA EXCLUIR LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN
RELACIÓN CON LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL Y LAS EMISIONES
DE VALORES CONVERTIBLES O CANJEABLES
3.1 Introducción
En este apartado y en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 506 y 511 de la Ley de
Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de la Sociedad explica y justifica de
forma detallada, a los efectos requeridos por la legislación vigente, la propuesta de
autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para
excluir, total o parcialmente, los derechos de suscripción preferente en relación con las
ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que el
Consejo de Administración apruebe al amparo de la autorización otorgada en el Acuerdo
7º o en el Acuerdo 8º, a efectos de asignar acciones ordinarias o valores convertibles o
canjeables en el marco de una emisión con otorgamiento a los accionistas de derechos
(rights issue) o, en cualesquiera otras circunstancias, con sujeción a un importe nominal
máximo total de las acciones ordinarias así asignadas y aquellas que se asignen como
resultado de la conversión o canje de los referidos valores del cinco por ciento del importe
nominal total del capital social ordinario emitido de la Sociedad a la fecha de adopción del
acuerdo.
En cualquier caso, de acuerdo con lo previsto en los artículos 506 y 511 de la Ley de
Sociedades de Capital, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de
suscripción preferente de los accionistas con ocasión de alguna o de todas las emisiones de
acciones ordinarias o títulos convertibles y/o canjeables que eventualmente decida realizar
al amparo de dicha delegación, deberá emitir, al tiempo de adoptar el correspondiente
acuerdo de emisión, un informe detallando las concretas razones de interés social que
justifiquen dicha medida y cuyo contenido deberá ajustarse a lo exigido por los artículos
308 (en el caso de la emisión de acciones ordinarias) y 417 (en el caso de la emisión de
títulos convertibles y/o canjeables) de la Ley de Sociedades de Capital, informe que a su
vez será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas nombrado por el Registro
Mercantil distinto del auditor de la Sociedad, al que se refiere la Ley de Sociedades de
Capital. Dichos informes deberán ser puestos a disposición de los accionistas y
comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de
emisión.
Por otro lado, en las emisiones de acciones ordinarias en las que se suprima el derecho de
suscripción preferente de los accionistas, el precio de emisión de las nuevas acciones
ordinarias (valor nominal de las acciones objeto de emisión más, en su caso, el importe de
la prima) tendrá que coincidir con el valor real que resulte del informe del auditor.
3.2 Justificación de la propuesta
El Consejo de Administración considera que esta facultad de excluir el derecho de
suscripción preferente, complementaria a la de emitir acciones ordinarias y valores
convertibles y/o canjeables, está justificada por varias razones.
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En primer lugar, el Consejo de Administración estima que la supresión del derecho de
suscripción preferente permite normalmente un abaratamiento relativo del coste financiero
y de los costes asociados a la operación (incluyendo, especialmente, las comisiones de las
entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con
derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión
en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión.
En segundo lugar, con la facultad de supresión del derecho de suscripción preferente los
administradores están en condiciones de ampliar notablemente la rapidez de actuación y
respuesta que en ocasiones exigen los mercados financieros actuales, permitiendo que la
Sociedad pueda aprovechar los momentos en que las condiciones de los mercados resultan
más favorables.
Por otra parte, la supresión del derecho de suscripción preferente distorsiona en menor
medida la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión, que
suele resultar más corto que en una emisión con derechos.
En suma, la globalización de los mercados financieros así como la rapidez y agilidad con
que se opera en los mismos, exige que el Consejo de Administración disponga de
instrumentos flexibles e idóneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que, en cada
momento, demande el interés social, debiendo incardinarse en esta estrategia la
mencionada delegación en el Consejo de Administración para excluir, en su caso, el
derecho de suscripción preferente.
4. PROPUESTA DE ACUERDOS
A continuación se trascriben literalmente los acuerdos 7º, 8º y 9º propuestos a la Junta
General de Accionistas en relación con los puntos séptimo, octavo y noveno del orden del
día.
7º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE
SUSTITUCIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES
CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, SI FUERA MENOR)
PARA ACORDAR EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE CONFORMIDAD CON EL
ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, (A) HASTA UN IMPORTE
IGUAL A UN TERCIO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA
FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO (REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA
CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL Y EN LA CUANTÍA MÁXIMA
EN LA QUE SEA NECESARIA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL PARA LA CONVERSIÓN O
CANJE DE VALORES EMITIDOS AL AMPARO DEL APARTADO (A) DEL ACUERDO 8º); Y (B)
HASTA UN IMPORTE ADICIONAL IGUAL A UN SEXTO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO
EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, EN
RELACIÓN CON CUALQUIER EMISIÓN CON DERECHOS (RIGHTS ISSUE) (REDUCIÉNDOSE
DICHO IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL Y
EN LA CUANTÍA MÁXIMA EN LA QUE SEA NECESARIA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL
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PARA LA CONVERSIÓN O CANJE DE VALORES EMITIDOS AL AMPARO DEL APARTADO (B)
DEL ACUERDO 8º).
ACUERDO SÉPTIMO
“Autorizar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en
derecho, con expresa facultad de sustitución y conforme a lo dispuesto en el artículo
297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para acordar el aumento del capital social
en una o varias veces y cuando sea necesario, mediante la emisión y puesta en circulación
de nuevas acciones ordinarias (con o sin prima), mediante aportaciones dinerarias, en los
siguientes términos:
1. Duración de la autorización.- Los aumentos de capital al amparo de esta autorización
podrán ser llevados a cabo hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de
Accionistas del próximo año (o durante el período de quince meses contados desde la
fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor).
2. Importe máximo autorizado.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de
acciones ordinarias será equivalente a: (a) un tercio del capital social ordinario emitido
de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en la
cuantía en la que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que
sea necesario aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos al
amparo del apartado (a) del punto 3 del Acuerdo 8º); y (b) un sexto adicional del capital
social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo en
relación con una emisión con derechos (rights issue) (reduciéndose dicho importe en la
cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea
necesario aumentar el capital social para la conversión o canje de los valores emitidos al
amparo del apartado (b) del punto 3 del Acuerdo 8º).
El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto en este acuerdo, los
términos y condiciones del aumento de capital social y podrá ofrecer libremente las
nuevas acciones no suscritas dentro del período o períodos de ejercicio de derechos de
suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá asimismo establecer que, en
caso de suscripción incompleta, el capital social se aumente únicamente en la cuantía de
las suscripciones efectuadas y modificar el artículo de los estatutos sociales
correspondiente al capital social y al número de acciones.
La Sociedad, en su caso, solicitará la admisión a cotización de las acciones emitidas en
virtud de esta autorización en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no
oficiales, españoles o extranjeros, y el Consejo de Administración queda autorizado para
llevar a cabo todas las actuaciones y trámites que sea preciso a efectos de la admisión a
cotización ante las autoridades competentes de los mercados de valores españoles o
extranjeros.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda
delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de
Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.
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A efectos de este acuerdo, “emisión con derechos” (rights issue) significa que la emisión
se realiza con ofrecimiento a los accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o
adquirir los valores en proporción a sus acciones ordinarias (o en la proporción más
aproximada posible y sin perjuicio de aquellas exclusiones u otras disposiciones que el
Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones
propias en autocartera, picos, fechas de registro o impedimentos de orden legal,
regulatorio o práctico en, o derivados de la legislación de, cualquier territorio o en
relación con cualquier otro extremo), mediante la asignación de derechos de preferencia
representados por valores separados de las acciones ordinarias de las que derivan y que
pueden ser negociados de forma separada durante un determinado periodo anterior a la
fecha de desembolso de la suscripción o adquisición”.
8º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE
SUSTITUCIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES
CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, SI FUERA MENOR),
PARA EMITIR VALORES (INCLUYENDO WARRANTS) CONVERTIBLES EN Y/O CANJEABLES
POR ACCIONES DE LA SOCIEDAD, HASTA UN LÍMITE MÁXIMO DE 1.000.000.000 DE
EUROS O SU EQUIVALENTE EN CUALQUIER OTRA DIVISA, EN EL BIEN ENTENDIDO DE
QUE LA CIFRA TOTAL EN QUE SEA NECESARIO AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL PARA LA
CONVERSIÓN O CANJE DE LA TOTALIDAD DE LOS REFERIDOS VALORES NO PODRÁ SER
SUPERIOR A: (A) UN TERCIO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA
SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO (REDUCIÉNDOSE DICHO
IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL AL
AMPARO DEL APARTADO (A) DEL ACUERDO 7º); Y (B) UN SEXTO ADICIONAL DEL
CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE
ESTE ACUERDO, EN RELACIÓN CON UNA EMISIÓN CON DERECHOS (RIGHTS ISSUE)
(REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL
CAPITAL SOCIAL AL AMPARO DEL APARTADO (B) DEL ACUERDO 7º).
ESTABLECIMIENTO DE LOS CRITERIOS PARA LA DETERMINACIÓN DE LAS BASES Y LOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES A LA CONVERSIÓN O EL CANJE. DELEGACIÓN
AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, DE LAS
FACULTADES NECESARIAS PARA ESTABLECER LAS BASES Y LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES APLICABLES A LA CONVERSIÓN O CANJE, ASÍ COMO LA FACULTAD PARA
ACORDAR EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NECESARIO PARA ATENDER LA
CONVERSIÓN.
ACUERDO OCTAVO
“Autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución y con
arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones, y conforme a lo dispuesto en
los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 319 del
Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores en los siguientes términos:
1. Valores objeto de emisión.- Los valores contemplados en esta autorización pueden ser
obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad y/o convertibles en acciones
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de la Sociedad, así como warrants (opciones a suscribir nuevas acciones de la Sociedad o
a adquirir acciones en circulación de la Sociedad).
2. Duración de la autorización.- Los valores objeto de esta autorización podrán ser
emitidos en una o varias veces y cuando sea preciso hasta la celebración de la Junta
General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses
contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo, si fuera menor) .
3. Importe máximo autorizado.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de
valores que se realicen al amparo de esta delegación será de 1.000.000.000 de euros o su
equivalente en cualquier otra divisa, en el bien entendido que la cifra total en que sea
necesario ampliar el capital social para la conversión o canje de la totalidad de los
referidos valores no podrá ser superior a: (a) un tercio del capital social ordinario
emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho
importe en el de cualquier ampliación del capital social que se realice al amparo del
apartado (a) del punto 2 del Acuerdo 7º); y (b) un sexto adicional del capital social
ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo, en relación con
una emisión con derechos (rights issue) (reduciéndose dicho importe en el de cualquier
ampliación del capital social que se realice al amparo del apartado (b) del punto 2 del
Acuerdo 7º).
A efectos de este acuerdo, “emisión con derechos” (rights issue) significa que la emisión
se realiza con ofrecimiento a los accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o
adquirir los valores en proporción a sus acciones ordinarias (o en la proporción más
aproximada posible y sin perjuicio de aquellas exclusiones u otras disposiciones que el
Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones
propias en autocartera, picos, fechas de registro o impedimentos de orden legal,
regulatorio o práctico en, o derivados de la legislación de, cualquier territorio o en
relación con cualquier otro extremo), mediante la asignación de derechos de preferencia
representados por valores separados de las acciones ordinarias de las que derivan y que
pueden ser negociados de forma separada durante un determinado periodo anterior a la
fecha de desembolso de la suscripción o adquisición.
4. Alcance de la autorización.- Esta autorización incluye, con toda la amplitud que fuera
necesaria en derecho, la facultad de fijar los distintos términos y condiciones de cada
emisión. A modo de ejemplo, y sin carácter limitativo, el Consejo de Administración, en
relación con cada emisión, estará autorizado para: determinar su importe, siempre dentro
del límite cuantitativo total mencionado anteriormente; el lugar de emisión (España u
otro país); la moneda, nacional o extranjera, y, en caso de moneda extranjera, su
equivalente en euros; la denominación o forma de los valores, si se trata de bonos u
obligaciones, incluyendo obligaciones subordinadas, warrants (que, a su vez, podrán ser
liquidados mediante la entrega física de acciones o, en su caso, mediante pago por
diferencias), o cualquier otra denominación o forma permitida por la ley; la fecha o
fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal que, en el caso de los bonos u
obligaciones convertibles y/o canjeables, no podrá ser menor que el valor nominal de las
acciones; en el caso de los warrants y otros valores similares, el precio de emisión y/o la
prima, el precio de ejercicio (que podrá ser fijo o variable) y el procedimiento, plazo, y
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demás términos y condiciones aplicables al ejercicio del derecho a suscribir las acciones
subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés (fijo o
variable), y las fechas y procedimientos de pago del cupón; si la emisión es perpetua o
está sujeta a amortización y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o
fechas de vencimiento; las garantías, tipos de reembolso, primas y lotes; la forma de
representación, como valores o como anotaciones en cuenta; cláusulas antidilución;
normas aplicables a la suscripción; el rango de los valores y las cláusulas de
subordinación, en su caso; legislación aplicable a la emisión; la facultad para solicitar la
admisión a cotización, en su caso, de los valores objeto de emisión en mercados
secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, con
sujeción a los requisitos establecidos por la legislación aplicable en cada caso; y, en
general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento
del comisario del sindicato de tenedores de valores y la aprobación de las normas básicas
por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de
tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea preciso crear o se decida
crear dicho sindicato.
5. Bases, y términos y condiciones aplicables a la conversión y/o canje.- En caso de
emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la
determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión y/o el
canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
a) Los valores emitidos al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la
Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad, de acuerdo con una relación de
conversión y/o canje fija o variable determinada o por determinar, estando autorizado el
Consejo de Administración a decidir si serán convertibles y/o canjeables, así como a
determinar si serán convertibles y/o canjeables obligatoria o voluntariamente y, si fuera
de forma voluntaria, si será a opción del tenedor o de la Sociedad, en los intervalos y
durante el período fijado en el acuerdo de emisión.
b) En el supuesto de que la emisión sea convertible y canjeable, el Consejo de
Administración podrá establecer asimismo que el emisor se reserve el derecho a optar en
cualquier momento entre la conversión en acciones de nueva emisión o el canje por
acciones en circulación de la Sociedad, determinándose la naturaleza de las acciones a
entregar en la fecha de la conversión o canje, e igualmente podrá optar por entregar una
combinación de acciones de nueva emisión y acciones en circulación de la Sociedad e
incluso liquidar la diferencia en efectivo.
c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores serán valorados por su importe
nominal, y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de
Administración adoptado al amparo de esta autorización, o al cambio variable a
determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de
Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la
Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se indiquen en el mismo acuerdo, con una prima
o, en su caso, un descuento, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por
acción, este no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como
referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
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d) El valor de las acciones a efectos de la relación de conversión de obligaciones en
acciones no podrá ser inferior en ningún caso al nominal de las acciones. Asimismo, tal
como resulta del artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, tampoco podrán
emitirse obligaciones convertibles en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea
inferior al de éstas.
6. Bases y términos y condiciones del ejercicio de warrants.- Por lo que respecta a las
emisiones de warrants, a los que resultarán de aplicación por analogía las disposiciones
de la Ley de Sociedades de Capital en materia de obligaciones convertibles, el Consejo de
Administración queda autorizado para determinar, en sus más amplios términos, en
relación con las bases y los términos y condiciones aplicables al ejercicio de los warrants,
los criterios aplicables al ejercicio de derechos de suscripción de acciones de nueva
emisión de la Sociedad o de adquisición de acciones en circulación de la Sociedad,
derivados de los valores de esta naturaleza emitidos al amparo de la delegación que se
otorga. Los criterios previstos en el apartado 5 anterior resultarán de aplicación a este
tipo de emisiones, con los ajustes que sea preciso para que resulten conformes con las
normas legales y financieras que regulan los valores de esta naturaleza.
7. Otras facultades objeto de delegación.- Esta autorización al Consejo de Administración
incluye asimismo, sin limitación, la delegación de las siguientes facultades:
a) La facultad para acordar el aumento de capital social necesario para atender las
solicitudes de conversión y/o el ejercicio del derecho de suscripción de acciones de nueva
emisión. Esta facultad únicamente podrá ser ejercitada en tanto en cuanto el aumento de
capital social aprobado por el Consejo de Administración para la emisión de valores
convertibles o warrants no exceda del límite no utilizado autorizado en cada momento por
la Junta General de Accionistas al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la
Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para acordar el aumento del capital
social incluye la autorización para emitir y colocar, en una o varias ocasiones, las
acciones representativas de dicho capital que sean necesarias para llevar a cabo la
conversión y/o ejercitar el derecho de suscripción de acciones de nueva emisión, así como
la facultad para modificar el artículo de los Estatutos Sociales referente al importe del
capital social y el número de acciones y, en su caso, para cancelar la parte del aumento
de capital social que no se precise para la conversión de acciones y/o el ejercicio del
derecho de suscripción de acciones de nueva emisión.
b) La facultad para desarrollar y especificar las bases y los términos y condiciones
aplicables a la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o
adquisición de acciones derivados de los valores objeto de emisión, teniendo en cuenta
los criterios previstos en los apartados 5 y 6 anteriores.
c) La delegación al Consejo de Administración incluye las más amplias facultades
exigidas por la ley para interpretar, aplicar, implementar y desarrollar los acuerdos que
prevén la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones de la Sociedad, en
una o varias ocasiones, y para efectuar el aumento de capital que corresponda, así como
la facultad para subsanar y complementar los acuerdos en todos los aspectos que sea
preciso y cumplir todos los preceptos legales que sean necesarios para su ejecución de
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forma satisfactoria. A tal efecto, el Consejo de Administración podrá subsanar las
omisiones o defectos de los acuerdos citados anteriormente que puedan ser detectados
por autoridades, funcionarios u organismos españoles o extranjeros e igualmente podrá
adoptar cuantos acuerdos y formalizar cuantos documentos públicos o privados estime
necesarios o convenientes para adaptar los acuerdos anteriores de emisión de valores
convertibles o canjeables y el aumento de capital correspondiente a la calificación verbal
o escrita del registro mercantil o, en general, de cualquier otra autoridad, funcionario o
entidad competente, ya sea español o extranjero.
8. Admisión a cotización.- Cuando corresponda, la Sociedad solicitará la admisión a
cotización en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles
o extranjeros de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o de los warrants
emitidos por la Sociedad en ejercicio de las facultades objeto de delegación por el
presente acuerdo, y el Consejo de Administración queda autorizado, con toda la amplitud
que fuera necesaria en derecho, para llevar a cabo cuantos actos y trámites sean
necesarios para la admisión a cotización ante las autoridades competentes de los distintos
mercados de valores españoles y extranjeros.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la
negociación de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación,
esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida
en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u
obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la
legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a
las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y,
especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
9. Garantía de emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants por
sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado
para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados,
las nuevas emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el
plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las filiales de la Sociedad.
10. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para
que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de
Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.”
9º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE
SUSTITUCIÓN, PARA EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN
RELACIÓN CON LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL Y LAS EMISIONES DE VALORES
CONVERTIBLES O CANJEABLES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN APRUEBE AL
AMPARO DE LA AUTORIZACIÓN OTORGADA EN EL ACUERDO 7º O EN EL ACUERDO 8º, A
EFECTOS DE ASIGNAR ACCIONES ORDINARIAS O VALORES CONVERTIBLES O
CANJEABLES EN EL MARCO DE UNA EMISIÓN CON DERECHOS (RIGHTS ISSUE) O, EN
CUALESQUIERA OTRAS CIRCUNSTANCIAS, CON SUJECIÓN A UN IMPORTE NOMINAL
MÁXIMO TOTAL DE LAS ACCIONES ORDINARIAS ASÍ ASIGNADAS Y AQUELLAS QUE SE
ASIGNEN COMO RESULTADO DE LA CONVERSIÓN O CANJE DE LOS REFERIDOS VALORES
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DEL CINCO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD A
LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO.
ACUERDO NOVENO
“Autorizar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para
excluir, total o parcialmente, los derechos legales de suscripción preferente, conforme a
lo dispuesto en los artículos 506 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación
con las ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que
el Consejo de Administración apruebe al amparo de la autorización otorgada en el
Acuerdo 7º o en el Acuerdo 8º, siempre y cuando las referidas ampliaciones de capital y
las emisiones de valores convertibles o canjeables sean realizadas (a) a efectos de asignar
acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables en el marco de una emisión con
derechos (rights issue); o (b) en cualesquiera otras circunstancias, a efectos de asignar
acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables con sujeción a un importe
nominal máximo total de las acciones ordinarias así asignadas y que se asignen o que
puedan asignarse como resultado de la conversión o canje de los referidos valores, del
cinco por ciento del capital social ordinario emitido de la Sociedad a la fecha de
adopción de este acuerdo.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda
delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de
Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.
A efectos de este acuerdo, “emisión con derechos” (rights issue) significa que la emisión
se realiza con ofrecimiento a los accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o
adquirir los valores en proporción a sus acciones ordinarias (o en la proporción más
aproximada posible y sin perjuicio de aquellas exclusiones u otras disposiciones que el
Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones
propias en autocartera, picos, fechas de registro o impedimentos de orden legal,
regulatorio o práctico en, o derivados de la legislación de, cualquier territorio o en
relación con cualquier otro extremo), mediante la asignación de derechos de preferencia
representados por valores separados de las acciones ordinarias de las que derivan y que
pueden ser negociados de forma separada durante un determinado periodo anterior a la
fecha de desembolso de la suscripción o adquisición.”
* * *
Madrid, 9 de mayo de 2013.



INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2013
La Junta General de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2013 aprobó
válidamente los siguientes acuerdos:
1º.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y DEL INFORME DE GESTIÓN
INDIVIDUALES DE LA SOCIEDAD Y DE LAS CUENTAS ANUALES Y DEL INFORME DE
GESTIÓN CONSOLIDADOS DE LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES,
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012
ACUERDO PRIMERO
“Aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de International
Consolidated Airlines Group, S.A. y las cuentas anuales y el informe de gestión
consolidados de International Consolidated Airlines Group, S.A. y sus sociedades
dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2012
formuladas por el Consejo de Administración el día 27 de febrero de 2013.”
* * *
2º.- APROBACIÓN DE LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012.
ACUERDO SEGUNDO
“Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2012 de International
Consolidated Airlines Group, S.A., consistente en pérdidas por importe de 870.915.000 €,
a pérdidas/beneficios del ejercicio.”
* * *
- 2 -
3º.- APROBACIÓN DE LA GESTIÓN Y ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012.
ACUERDO TERCERO
“Aprobar la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012.”
* * *
4º.- REELECCIÓN DE AUDITORES: A) REELECCIÓN DE ERNST & YOUNG, S.L. COMO AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO SOCIAL 2013 Y B) DELEGAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL ESTABLECIMIENTO DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA RE-ELECCIÓN Y REMUNERACIÓN DE ERNST & YOUNG, S.L. COMO AUDITOR.
a) REELECCIÓN DE ERNST & YOUNG, S.L. COMO AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO SOCIAL 2013.
ACUERDO 4.a)
“Reelegir como auditor de cuentas de International Consolidated Airlines Group, S.A. y de su grupo consolidado para la auditoría del ejercicio social 2013 a Ernst & Young, S.L.”
b) DELEGAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL ESTABLECIMIENTO DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA RE-ELECCIÓN Y REMUNERACIÓN DE ERNST & YOUNG, S.L. COMO AUDITOR.
ACUERDO 4.b)
“Delegar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la celebración con Ernst & Young, S.L., como auditor, del correspondiente contrato de arrendamiento de servicios y acordar sus términos y condiciones y la remuneración que estime oportunos y realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.”
* * *
- 3 -
5º.- RATIFICACIÓN DE NOMBRAMIENTOS DE CONSEJEROS POR COOPTACIÓN Y REELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS.
a) RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN DE DON MANUEL LAGARES GÓMEZ-ABASCAL COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO DOMINICAL.
ACUERDO 5.a)
“Ratificar el nombramiento por cooptación de don Manuel Lagares Gómez-Abascal como consejero con el carácter de consejero dominical acordado por el Consejo de Administración el 2 de agosto de 2012, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, teniendo como límite su mandato el 21 de enero de 2015, tal y como correspondía al cargo del anterior vocal al que reemplaza don Rodrigo de Rato y Figaredo.”
b) RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN DE DON LUIS GALLEGO MARTÍN COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO EJECUTIVO.
ACUERDO 5.b)
“Ratificar el nombramiento por cooptación de don Luis Gallego Martín como consejero con el carácter de consejero ejecutivo acordado por el Consejo de Administración el 27 de marzo de 2013, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, teniendo como límite su mandato el 21 de enero de 2015, tal y como correspondía al cargo del anterior vocal al que reemplaza don Rafael Sánchez-Lozano Turmo.”
c) REELECCIÓN DE SIR MARTIN BROUGHTON COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE.
ACUERDO 5.c)
“Reelegir a don Martin Faulkner Broughton como consejero por el plazo estatutario de tres años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero externo independiente.”
d) REELECCIÓN DE DON PATRICK CESCAU COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE.
ACUERDO 5.d)
“Reelegir a don Patrick Jean Pierre Cescau como consejero por el plazo estatutario de tres años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero externo independiente.”
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e) REELECCIÓN DE DON JOHN SNOW COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE.
ACUERDO 5.e)
“Reelegir a don John William Snow como consejero por el plazo estatutario de tres años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero externo independiente.”
f) NOMBRAMIENTO DE DON ALBERTO TEROL ESTEBAN COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE.
ACUERDO 5.f)
“Nombrar a don Alberto Terol Esteban como consejero por el plazo estatutario de tres años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de consejero externo independiente.”
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6º.- AUTORIZACIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, SI FUERA MENOR), PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD POR ÉSTA Y/O POR SUS FILIALES, EN LOS TÉRMINOS LEGALMENTE PREVISTOS Y CON SUJECIÓN A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (A) EL NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES ORDINARIAS QUE PODRÁN ADQUIRIRSE EN TOTAL SERÁ EL QUE RESULTE MENOR ENTRE EL MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY Y EL DIEZ POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO; (B) EL PRECIO MÍNIMO QUE PODRÁ PAGARSE POR UNA ACCIÓN ORDINARIA SERÁ IGUAL A CERO; (C) EL PRECIO MÁXIMO QUE PODRÁ PAGARSE POR UNA ACCIÓN ORDINARIA SERÁ EL QUE RESULTE MAYOR ENTRE: (I) UNA CANTIDAD IGUAL A LA RESULTANTE DE INCREMENTAR EN UN CINCO POR CIENTO LA COTIZACIÓN MEDIA DE LAS ACCIONES ORDINARIAS EN LA BOLSA CORRESPONDIENTE EN LOS CINCO DÍAS HÁBILES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A AQUEL EN QUE SE CONTRATE LA ADQUISICIÓN DE LA ACCIÓN ORDINARIA; Y (II) EL PRECIO QUE RESULTE SUPERIOR ENTRE EL PRECIO DE LA ÚLTIMA OPERACIÓN INDEPENDIENTE Y EL PRECIO MÁS ALTO INDEPENDIENTEMENTE OFERTADO EN LAS PLATAFORMAS DE NEGOCIACIÓN EN EL MOMENTO QUE SE REALICE LA ADQUISICIÓN; EN CADA CASO, SIN INCLUIR GASTOS.
ACUERDO SEXTO
“Autorizar la adquisición derivativa de acciones de International Consolidated Airlines Group, S.A. en el marco de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, conforme a la legislación aplicable y con sujeción a las condiciones siguientes:
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(i) Las adquisiciones podrán ser realizadas directamente por International Consolidated Airlines Group, S.A. o indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.
(ii) Las adquisiciones serán llevadas a cabo mediante compraventa, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.
(iii) El número máximo de acciones ordinarias que podrán adquirirse en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por ley y el diez por ciento del importe del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo.
(iv) El precio mínimo que podrá pagarse por una acción ordinaria será igual a cero.
(v) El precio máximo que podrá pagarse por una acción ordinaria será el que resulte mayor entre:
a) una cantidad igual a la resultante de incrementar en un cinco por ciento la cotización media de las acciones ordinarias en la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la adquisición de la acción ordinaria; y
b) el precio que resulte superior entre el precio de la última operación independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las plataformas de negociación en el momento que se realice la adquisición;
en cada caso, sin incluir gastos.
(vi) La autorización se concede hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el período de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si fuera menor).
A efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser entregadas directamente a los empleados o administradores de la Sociedad o sus filiales, o como resultado del ejercicio de derechos de opción titularidad de los mismos.”
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7º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, SI FUERA MENOR) PARA ACORDAR EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, (A) HASTA UN
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IMPORTE IGUAL A UN TERCIO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO (REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL Y EN LA CUANTÍA MÁXIMA EN LA QUE SEA NECESARIA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL PARA LA CONVERSIÓN O CANJE DE VALORES EMITIDOS AL AMPARO DEL APARTADO (A) DEL ACUERDO 8º); Y (B) HASTA UN IMPORTE ADICIONAL IGUAL A UN SEXTO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, EN RELACIÓN CON CUALQUIER EMISIÓN CON DERECHOS (RIGHTS ISSUE) (REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL Y EN LA CUANTÍA MÁXIMA EN LA QUE SEA NECESARIA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL PARA LA CONVERSIÓN O CANJE DE VALORES EMITIDOS AL AMPARO DEL APARTADO (B) DEL ACUERDO 8º).
ACUERDO SÉPTIMO
“Autorizar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, con expresa facultad de sustitución y conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para acordar el aumento del capital social en una o varias veces y cuando sea necesario, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias (con o sin prima), mediante aportaciones dinerarias, en los siguientes términos:
1. Duración de la autorización.- Los aumentos de capital al amparo de esta autorización podrán ser llevados a cabo hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el período de quince meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor).
2. Importe máximo autorizado.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de acciones ordinarias será equivalente a: (a) un tercio del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en la cuantía en la que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesario aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos al amparo del apartado (a) del punto 3 del Acuerdo 8º); y (b) un sexto adicional del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo en relación con una emisión con derechos (rights issue) (reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesario aumentar el capital social para la conversión o canje de los valores emitidos al amparo del apartado (b) del punto 3 del Acuerdo 8º).
El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto en este acuerdo, los términos y condiciones del aumento de capital social y podrá ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas dentro del período o períodos de ejercicio de derechos de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá asimismo establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social se aumente únicamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas y modificar el artículo de los estatutos sociales correspondiente al capital social y al número de acciones.
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La Sociedad, en su caso, solicitará la admisión a cotización de las acciones emitidas en virtud de esta autorización en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, y el Consejo de Administración queda autorizado para llevar a cabo todas las actuaciones y trámites que sea preciso a efectos de la admisión a cotización ante las autoridades competentes de los mercados de valores españoles o extranjeros.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.
A efectos de este acuerdo, “emisión con derechos” (rights issue) significa que la emisión se realiza con ofrecimiento a los accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o adquirir los valores en proporción a sus acciones ordinarias (o en la proporción más aproximada posible y sin perjuicio de aquellas exclusiones u otras disposiciones que el Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones propias en autocartera, picos, fechas de registro o impedimentos de orden legal, regulatorio o práctico en, o derivados de la legislación de, cualquier territorio o en relación con cualquier otro extremo), mediante la asignación de derechos de preferencia representados por valores separados de las acciones ordinarias de las que derivan y que pueden ser negociados de forma separada durante un determinado periodo anterior a la fecha de desembolso de la suscripción o adquisición”.
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8º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, SI FUERA MENOR), PARA EMITIR VALORES (INCLUYENDO WARRANTS) CONVERTIBLES EN Y/O CANJEABLES POR ACCIONES DE LA SOCIEDAD, HASTA UN LÍMITE MÁXIMO DE 1.000.000.000 DE EUROS O SU EQUIVALENTE EN CUALQUIER OTRA DIVISA, EN EL BIEN ENTENDIDO DE QUE LA CIFRA TOTAL EN QUE SEA NECESARIO AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL PARA LA CONVERSIÓN O CANJE DE LA TOTALIDAD DE LOS REFERIDOS VALORES NO PODRÁ SER SUPERIOR A: (A) UN TERCIO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO (REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL AL AMPARO DEL APARTADO (A) DEL ACUERDO 7º); Y (B) UN SEXTO ADICIONAL DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, EN RELACIÓN CON UNA EMISIÓN CON DERECHOS (RIGHTS ISSUE) (REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL AL AMPARO DEL APARTADO (B) DEL ACUERDO 7º). ESTABLECIMIENTO DE LOS CRITERIOS PARA LA DETERMINACIÓN DE LAS BASES Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES A LA CONVERSIÓN O EL CANJE. DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON
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EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, DE LAS FACULTADES NECESARIAS PARA ESTABLECER LAS BASES Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES A LA CONVERSIÓN O CANJE, ASÍ COMO LA FACULTAD PARA ACORDAR EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NECESARIO PARA ATENDER LA CONVERSIÓN.
ACUERDO OCTAVO
“Autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución y con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones, y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores en los siguientes términos:
1. Valores objeto de emisión.- Los valores contemplados en esta autorización pueden ser obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones a suscribir nuevas acciones de la Sociedad o a adquirir acciones en circulación de la Sociedad).
2. Duración de la autorización.- Los valores objeto de esta autorización podrán ser emitidos en una o varias veces y cuando sea preciso hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo, si fuera menor) .
3. Importe máximo autorizado.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se realicen al amparo de esta delegación será de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa, en el bien entendido que la cifra total en que sea necesario ampliar el capital social para la conversión o canje de la totalidad de los referidos valores no podrá ser superior a: (a) un tercio del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en el de cualquier ampliación del capital social que se realice al amparo del apartado (a) del punto 2 del Acuerdo 7º); y (b) un sexto adicional del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo, en relación con una emisión con derechos (rights issue) (reduciéndose dicho importe en el de cualquier ampliación del capital social que se realice al amparo del apartado (b) del punto 2 del Acuerdo 7º).
A efectos de este acuerdo, “emisión con derechos” (rights issue) significa que la emisión se realiza con ofrecimiento a los accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o adquirir los valores en proporción a sus acciones ordinarias (o en la proporción más aproximada posible y sin perjuicio de aquellas exclusiones u otras disposiciones que el Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones propias en autocartera, picos, fechas de registro o impedimentos de orden legal, regulatorio o práctico en, o derivados de la legislación de, cualquier territorio o en relación con cualquier otro extremo), mediante la asignación de derechos de preferencia representados por valores separados de las acciones ordinarias de las que derivan y que pueden ser negociados de forma separada durante un determinado periodo anterior a la fecha de desembolso de la suscripción o adquisición.
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4. Alcance de la autorización.- Esta autorización incluye, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, la facultad de fijar los distintos términos y condiciones de cada emisión. A modo de ejemplo, y sin carácter limitativo, el Consejo de Administración, en relación con cada emisión, estará autorizado para: determinar su importe, siempre dentro del límite cuantitativo total mencionado anteriormente; el lugar de emisión (España u otro país); la moneda, nacional o extranjera, y, en caso de moneda extranjera, su equivalente en euros; la denominación o forma de los valores, si se trata de bonos u obligaciones, incluyendo obligaciones subordinadas, warrants (que, a su vez, podrán ser liquidados mediante la entrega física de acciones o, en su caso, mediante pago por diferencias), o cualquier otra denominación o forma permitida por la ley; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal que, en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables, no podrá ser menor que el valor nominal de las acciones; en el caso de los warrants y otros valores similares, el precio de emisión y/o la prima, el precio de ejercicio (que podrá ser fijo o variable) y el procedimiento, plazo, y demás términos y condiciones aplicables al ejercicio del derecho a suscribir las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés (fijo o variable), y las fechas y procedimientos de pago del cupón; si la emisión es perpetua o está sujeta a amortización y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas de vencimiento; las garantías, tipos de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, como valores o como anotaciones en cuenta; cláusulas antidilución; normas aplicables a la suscripción; el rango de los valores y las cláusulas de subordinación, en su caso; legislación aplicable a la emisión; la facultad para solicitar la admisión a cotización, en su caso, de los valores objeto de emisión en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, con sujeción a los requisitos establecidos por la legislación aplicable en cada caso; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento del comisario del sindicato de tenedores de valores y la aprobación de las normas básicas por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea preciso crear o se decida crear dicho sindicato.
5. Bases, y términos y condiciones aplicables a la conversión y/o canje.- En caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión y/o el canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
a) Los valores emitidos al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad, de acuerdo con una relación de conversión y/o canje fija o variable determinada o por determinar, estando autorizado el Consejo de Administración a decidir si serán convertibles y/o canjeables, así como a determinar si serán convertibles y/o canjeables obligatoria o voluntariamente y, si fuera de forma voluntaria, si será a opción del tenedor o de la Sociedad, en los intervalos y durante el período fijado en el acuerdo de emisión.
b) En el supuesto de que la emisión sea convertible y canjeable, el Consejo de Administración podrá establecer asimismo que el emisor se reserve el derecho a
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optar en cualquier momento entre la conversión en acciones de nueva emisión o el canje por acciones en circulación de la Sociedad, determinándose la naturaleza de las acciones a entregar en la fecha de la conversión o canje, e igualmente podrá optar por entregar una combinación de acciones de nueva emisión y acciones en circulación de la Sociedad e incluso liquidar la diferencia en efectivo.
c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores serán valorados por su importe nominal, y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado al amparo de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se indiquen en el mismo acuerdo, con una prima o, en su caso, un descuento, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
d) El valor de las acciones a efectos de la relación de conversión de obligaciones en acciones no podrá ser inferior en ningún caso al nominal de las acciones. Asimismo, tal como resulta del artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, tampoco podrán emitirse obligaciones convertibles en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
6. Bases y términos y condiciones del ejercicio de warrants.- Por lo que respecta a las emisiones de warrants, a los que resultarán de aplicación por analogía las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital en materia de obligaciones convertibles, el Consejo de Administración queda autorizado para determinar, en sus más amplios términos, en relación con las bases y los términos y condiciones aplicables al ejercicio de los warrants, los criterios aplicables al ejercicio de derechos de suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o de adquisición de acciones en circulación de la Sociedad, derivados de los valores de esta naturaleza emitidos al amparo de la delegación que se otorga. Los criterios previstos en el apartado 5 anterior resultarán de aplicación a este tipo de emisiones, con los ajustes que sea preciso para que resulten conformes con las normas legales y financieras que regulan los valores de esta naturaleza.
7. Otras facultades objeto de delegación.- Esta autorización al Consejo de Administración incluye asimismo, sin limitación, la delegación de las siguientes facultades:
a) La facultad para acordar el aumento de capital social necesario para atender las solicitudes de conversión y/o el ejercicio del derecho de suscripción de acciones de nueva emisión. Esta facultad únicamente podrá ser ejercitada en tanto en cuanto el aumento de capital social aprobado por el Consejo de Administración para la emisión de valores convertibles o warrants no exceda del límite no utilizado autorizado en cada momento por la Junta General de Accionistas al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para acordar el aumento del capital social incluye la autorización para emitir y colocar, en una o varias ocasiones, las acciones representativas de dicho capital que sean necesarias para llevar a cabo la conversión y/o ejercitar el
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derecho de suscripción de acciones de nueva emisión, así como la facultad para modificar el artículo de los Estatutos Sociales referente al importe del capital social y el número de acciones y, en su caso, para cancelar la parte del aumento de capital social que no se precise para la conversión de acciones y/o el ejercicio del derecho de suscripción de acciones de nueva emisión.
b) La facultad para desarrollar y especificar las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones derivados de los valores objeto de emisión, teniendo en cuenta los criterios previstos en los apartados 5 y 6 anteriores.
c) La delegación al Consejo de Administración incluye las más amplias facultades exigidas por la ley para interpretar, aplicar, implementar y desarrollar los acuerdos que prevén la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones de la Sociedad, en una o varias ocasiones, y para efectuar el aumento de capital que corresponda, así como la facultad para subsanar y complementar los acuerdos en todos los aspectos que sea preciso y cumplir todos los preceptos legales que sean necesarios para su ejecución de forma satisfactoria. A tal efecto, el Consejo de Administración podrá subsanar las omisiones o defectos de los acuerdos citados anteriormente que puedan ser detectados por autoridades, funcionarios u organismos españoles o extranjeros e igualmente podrá adoptar cuantos acuerdos y formalizar cuantos documentos públicos o privados estime necesarios o convenientes para adaptar los acuerdos anteriores de emisión de valores convertibles o canjeables y el aumento de capital correspondiente a la calificación verbal o escrita del registro mercantil o, en general, de cualquier otra autoridad, funcionario o entidad competente, ya sea español o extranjero.
8. Admisión a cotización.- Cuando corresponda, la Sociedad solicitará la admisión a cotización en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o de los warrants emitidos por la Sociedad en ejercicio de las facultades objeto de delegación por el presente acuerdo, y el Consejo de Administración queda autorizado, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, para llevar a cabo cuantos actos y trámites sean necesarios para la admisión a cotización ante las autoridades competentes de los distintos mercados de valores españoles y extranjeros.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
9. Garantía de emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado
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para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las filiales de la Sociedad.
10. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.”
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9º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, PARA EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN RELACIÓN CON LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL Y LAS EMISIONES DE VALORES CONVERTIBLES O CANJEABLES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN APRUEBE AL AMPARO DE LA AUTORIZACIÓN OTORGADA EN EL ACUERDO 7º O EN EL ACUERDO 8º, A EFECTOS DE ASIGNAR ACCIONES ORDINARIAS O VALORES CONVERTIBLES O CANJEABLES EN EL MARCO DE UNA EMISIÓN CON DERECHOS (RIGHTS ISSUE) O, EN CUALESQUIERA OTRAS CIRCUNSTANCIAS, CON SUJECIÓN A UN IMPORTE NOMINAL MÁXIMO TOTAL DE LAS ACCIONES ORDINARIAS ASÍ ASIGNADAS Y AQUELLAS QUE SE ASIGNEN COMO RESULTADO DE LA CONVERSIÓN O CANJE DE LOS REFERIDOS VALORES DEL CINCO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD A LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO.
ACUERDO NOVENO
“Autorizar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para excluir, total o parcialmente, los derechos legales de suscripción preferente, conforme a lo dispuesto en los artículos 506 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con las ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración apruebe al amparo de la autorización otorgada en el Acuerdo 7º o en el Acuerdo 8º, siempre y cuando las referidas ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables sean realizadas (a) a efectos de asignar acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables en el marco de una emisión con derechos (rights issue); o (b) en cualesquiera otras circunstancias, a efectos de asignar acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables con sujeción a un importe nominal máximo total de las acciones ordinarias así asignadas y que se asignen o que puedan asignarse como resultado de la conversión o canje de los referidos valores, del cinco por ciento del capital social ordinario emitido de la Sociedad a la fecha de adopción de este acuerdo.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.
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A efectos de este acuerdo, “emisión con derechos” (rights issue) significa que la emisión se realiza con ofrecimiento a los accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o adquirir los valores en proporción a sus acciones ordinarias (o en la proporción más aproximada posible y sin perjuicio de aquellas exclusiones u otras disposiciones que el Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones propias en autocartera, picos, fechas de registro o impedimentos de orden legal, regulatorio o práctico en, o derivados de la legislación de, cualquier territorio o en relación con cualquier otro extremo), mediante la asignación de derechos de preferencia representados por valores separados de las acciones ordinarias de las que derivan y que pueden ser negociados de forma separada durante un determinado periodo anterior a la fecha de desembolso de la suscripción o adquisición.”
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10º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DEL PRESENTE ACUERDO SI ÉSTE FUERA MENOR), PARA EMITIR (A) BONOS U OBLIGACIONES SIMPLES Y OTROS VALORES DE DEUDA DE ANÁLOGA NATURALEZA (DISTINTOS DE LOS PAGARÉS), POR UN IMPORTE MÁXIMO DE 1.000.000.000 DE EUROS O SU EQUIVALENTE EN CUALQUIER OTRA DIVISA Y (B) PAGARÉS POR UN IMPORTE MÁXIMO EN CUALQUIER MOMENTO DE 500.000.000 DE EUROS O SU EQUIVALENTE EN CUALQUIER OTRA DIVISA, INDEPENDIENTE DEL LÍMITE ANTERIOR. AUTORIZACIÓN A LA SOCIEDAD PARA GARANTIZAR, DENTRO DE LOS LÍMITES FIJADOS ANTERIORMENTE, NUEVAS EMISIONES DE VALORES POR SOCIEDADES DEPENDIENTES.
ACUERDO DÉCIMO
“Autorizar al Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en ede obligaciones y conforme a lo dispuesto en e de obligaciones y conforme a lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro l artículo 319 del Reglamento Registro MercantilMercantilMercantilMercantilMercantil Mercantil, para emitir valores en los siguientes términos:
1. Valores objeto de emisión.- Los valores a que se refiere esta autorización son bonos u obligaciones simples, pagarés u otros valores de deuda de análoga naturaleza.
2. Duración de la autorización.- La emisión de valores objeto de esta autorización podrá llevarse a cabo en una o varias veces hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del año próximo o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor.
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3. Límite máximo de la delegación.-
a) El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonos El límite máximo total de bonosEl límite máximo total de bonos u obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de obligaciones simples y otros valores de deuda deuda deuda de de análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo esta autorización asciende a autorización asciende a autorización asciende a autorización asciende a 1.000.000.000 de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa.o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa.o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa.o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa. o su equivalente en cualquier otra divisa.o su equivalente en cualquier otra divisa.
b) Por su parte, el saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo esta autorización autorización no superará en ningún momento la cifra de 500.000.000 euros o su equivalente en cualquier otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el subapartado a) anterior.
4. Alcance de la autorización.- La autorización para emitir los valores contemplados en este acuerdo cubrirá, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, el establecimiento de los distintos términos y condiciones aplicables a cada emisión (valor nominal, precio de emisión, precio de reembolso, moneda nacional o extranjera de emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas de subordinación, garantías que avalan la emisión, lugar de emisión, legislación aplicable, en su caso, establecimiento del reglamento interno del sindicato de bonistas y el nombramiento del comisario del sindicato de bonistas, en el caso de la emisión de bonos y obligaciones simples, si fuera preciso, admisión a cotización, etc.) y la realización de cuantos actos y trámites sean necesarios, incluidos los previstos en la legislación del mercado de valores, para la ejecución de las emisiones específicas que puedan ser acordadas al amparo de esta delegación.
5. Cotización.- La Sociedad, en su caso, solicitará la admisión a cotización en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros de los valores emitidos por la Sociedad al amparo de esta delegación, y el Consejo de Administración queda autorizado, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, para llevar a cabo cuantos actos y trámites sean necesarios para la admisión a cotización ante las autoridades competentes de los distintos mercados de valores españoles o extranjeros.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
6. Garantía de emisiones de valores por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las filiales de la Sociedad.
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7. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.”
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11º.- APROBACIÓN DE LA ASIGNACIÓN DE UN NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD PARA LA CONCESIÓN DE DERECHOS (INCLUYENDO LAS CONCESIONES A LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS) DESDE EL 1 DE ENERO DE 2013 HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 BAJO EL PLAN DE ACCIONES POR DESEMPEÑO DE IAG (PSP) Y EL PLAN DE DIFERIMIENTO DE INCENTIVOS DE IAG (IADP).
ACUERDO UNDÉCIMO
“1. Autorizar la asignación de acciones ordinarias de la Sociedad de 0,5 euros de valor nominal cada una de ellas a los planes de acciones existentes (Plan de Acciones por Desempeño de IAG (PSP) y el Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG (IADP)) (conjuntamente, los “Planes de Acciones”) hasta un máximo de 67.500.000 acciones ordinarias de IAG, de las cuales hasta un máximo de 7.650.000 acciones ordinarias de IAG podrán destinarse a los consejeros ejecutivos. De no destinarse todas o parte de estas acciones a los consejeros ejecutivos, podrán ser destinadas a los restantes beneficiarios de los Planes de Acciones.
La autorización concedida en virtud de este acuerdo permitirá la concesión de derechos bajo los Planes de Acciones desde el 1 de enero de 2013 hasta la fecha de la Junta General de Accionistas ordinaria del ejercicio 2015, en relación con la retribución correspondiente a los ejercicios 2013, 2014 y 2015.
2. Para realizar las concesiones bajo los Planes de Acciones, la Sociedad podrá destinar las acciones que compongan su autocartera en cada momento o emitir nuevas acciones cuando se cumplan los requisitos legales establecidos al efecto o bien utilizar cualquier otro instrumento financiero adecuado que determine la Sociedad.
3. Con sujeción a los requisitos previstos en las normas de los Planes de Acciones para ciertas modificaciones que serán aprobadas por la Junta General de Accionistas, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que implemente, cuando y como lo estime conveniente, formalice, modifique y ejecute los Planes de Acciones, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad de subsanación, rectificación, modificación o complemento y, en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la implementación y operación de los Planes de Acciones, incluyendo, a título meramente enunciativo, las siguientes facultades: a) fijar las condiciones concretas de los Planes de Acciones y de la concesión y
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ejercicio de los derechos, incluyendo la aprobación de los reglamentos de los Planes de Acciones, la determinación de los beneficiarios de cada Plan de Acciones sobre acciones, las condiciones de concesión o ejercicio de los derechos (incluyendo el precio de ejercicio, en su caso, de los derechos, el periodo de consolidación de los derechos y el valor de referencia de las acciones) y la constatación de su cumplimiento, los derechos vinculados a la condición de beneficiario, las consecuencias de la pérdida de la condición de empleado, directivo o consejero ejecutivo de la Sociedad o su grupo o de un cambio de control, establecer los supuestos de liquidación anticipada, etc.; b) redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado o a los beneficiarios o cualquier otra parte a efectos de la implementación y ejecución de los Planes de Acciones, para la concesión de los derechos y la entrega de las acciones de IAG, incluyendo, en caso de ser necesaria, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos; c) realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la concesión de los derechos y la entrega de las acciones; d) negociar, pactar y suscribir contratos de contrapartida y liquidez con las entidades financieras que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuados, a efectos de la cobertura de los Planes de Acciones; e) adaptar el contenido de los Planes de Acciones a las circunstancias u operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia, en los términos que considere convenientes, así como, en la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos beneficiarios así lo requiera o aconseje o fuese necesario por razones legales, regulatorias, operativas y otras de análoga naturaleza, adaptar las condiciones establecidas con carácter general; f) redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes; g) redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a los Planes de Acciones; h) y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la plena validez y eficacia de la implantación, operación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin de los Planes de Acciones y de los acuerdos adoptados anteriormente.”
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12º.- VOTACIÓN CONSULTIVA DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD.
ACUERDO DÉCIMOSEGUNDO
“Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de International Consolidated Airlines Group, S.A.”
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13º.- DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA FORMALIZAR Y EJECUTAR TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LOS ACCIONISTAS EN ESTA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PARA ELEVARLOS A PÚBLICO Y PARA SU INTERPRETACIÓN, SUBSANACIÓN, COMPLEMENTO O ULTERIOR DESARROLLO HASTA EL MOMENTO EN QUE TENGA LUGAR LA PRECEPTIVA INSCRIPCIÓN DE LOS MISMOS.
ACUERDO DECIMOTERCERO
“Sin perjuicio de las facultades objeto de delegación en los acuerdos anteriores, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, al Presidente del Consejo de Administración, al Vicepresidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado, al Secretario del Consejo de Administración y al Vicesecretario del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, para que cualquiera de ellos pueda ejecutar los acuerdos anteriores, a efectos de lo cual podrán: (i) establecer, interpretar, aclarar, completar, desarrollar, modificar, subsanar errores u omisiones y adaptar los acuerdos expuestos anteriormente a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y cualquier autoridad, funcionario o entidad competente; (ii) preparar y publicar los anuncios exigidos legalmente; (iii) elevar a público los acuerdos anteriores y otorgar cualquier documento público y/o privado que se estime necesario o conveniente para su implementación; (iv) depositar las cuentas anuales y cualquier otra documentación obligatoria en el Registro Mercantil u otros registros competentes, y (v) llevar a cabo cuantos actos resulten necesarios o convenientes para su implementación de forma satisfactoria y, en particular, para su inscripción en el Registro Mercantil o cualquier otro registro competente.”
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20 de junio de 2013

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

Madrid, 20 de junio de 2013.
Se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A., válidamente celebrada el día de hoy, 20 de junio de 2013, en segunda convocatoria, aprobó, con mayoría suficiente, la totalidad de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

Secretario del Consejo de Administración
Fernando Vives Ruiz