PROPUESTAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2013

PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADAS POR EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES
GROUP, S.A. A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2013
ESTE DOCUMENTO ES IMPORTANTE Y PRECISA DE SU ATENCIÓN
INMEDIATA. Si tiene cualquier duda sobre cómo proceder, le recomendamos que se
ponga en contacto inmediatamente con su asesor profesional independiente.
Si ha vendido o transmitido por cualquier título la totalidad de sus acciones en
International Consolidated Airlines Group, S.A. (la “Sociedad”), remita este documento y
la documentación que lo acompaña que haya recibido en relación con dichas acciones al
comprador o adquirente, o bien a la agencia de valores o intermediario a través del cual se
haya efectuado la venta o transmisión para su remisión al comprador o adquirente.
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1º.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y DEL INFORME DE GESTIÓN
INDIVIDUALES DE LA SOCIEDAD Y DE LAS CUENTAS ANUALES Y DEL INFORME DE
GESTIÓN CONSOLIDADOS DE LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES,
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012
EXPLICACIÓN:
Los administradores presentan a la Junta General de Accionistas de la Sociedad las
cuentas anuales y el informe de gestión individuales de la Sociedad y las cuentas anuales y
el informe de gestión consolidados de la Sociedad y sus sociedades dependientes
correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012, junto con los
informes de auditoría.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO PRIMERO
“Aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de International
Consolidated Airlines Group, S.A. y las cuentas anuales y el informe de gestión
consolidados de International Consolidated Airlines Group, S.A. y sus sociedades
dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2012
formuladas por el Consejo de Administración el día 27 de febrero de 2013.”
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2º.- APROBACIÓN DE LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012.
EXPLICACIÓN:
Este acuerdo autoriza la aplicación del resultado del ejercicio 2012 de la Sociedad,
consistente en pérdidas por importe de 870.915.000 euros, destinándose a
perdidas/beneficios del ejercicio.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO SEGUNDO
“Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2012 de International
Consolidated Airlines Group, S.A., consistente en pérdidas por importe de 870.915.000 €,
a pérdidas/beneficios del ejercicio.”
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3º.- APROBACIÓN DE LA GESTIÓN Y ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012.
EXPLICACIÓN:
En este acuerdo, el Consejo de Administración solicita la aprobación de su gestión y
actuación durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012 conforme a lo
previsto en el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO TERCERO
“Aprobar la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social
cerrado a 31 de diciembre de 2012.”
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4º.- REELECCIÓN DE AUDITORES: A) REELECCIÓN DE ERNST & YOUNG, S.L. COMO
AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO PARA EL
EJERCICIO SOCIAL 2013 Y B) DELEGAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL
ESTABLECIMIENTO DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA RE-ELECCIÓN Y
REMUNERACIÓN DE ERNST & YOUNG, S.L. COMO AUDITOR.
El acuerdo de reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor y el acuerdo de la
delegación al Consejo de Administración del establecimiento de los términos y
condiciones de la re-elección y remuneración de Ernst & Young, S.L. es objeto de
votación separada.
a) REELECCIÓN DE ERNST & YOUNG, S.L. COMO AUDITOR DE CUENTAS DE LA
SOCIEDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO SOCIAL 2013.
EXPLICACIÓN:
En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas
la reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de la Sociedad y de su grupo
consolidado para el ejercicio social 2013, previa propuesta, a su vez, de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO 4.a)
“Reelegir como auditor de cuentas de International Consolidated Airlines Group, S.A. y
de su grupo consolidado para la auditoría del ejercicio social 2013 a Ernst & Young,
S.L.”
b) DELEGAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL ESTABLECIMIENTO DE LOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA RE-ELECCIÓN Y REMUNERACIÓN DE ERNST &
YOUNG, S.L. COMO AUDITOR.
EXPLICACIÓN:
En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas
la delegación al Consejo de Administración de las facultades para suscribir el contrato de
arrendamiento de servicios con Ernst & Young, S.L. para que este actúe como auditor de
la Sociedad y de su grupo consolidado en los términos y condiciones y con la
remuneración que el Consejo de Administración estime oportunos.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO 4.b)
“Delegar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la
celebración con Ernst & Young, S.L., como auditor, del correspondiente contrato de
arrendamiento de servicios y acordar sus términos y condiciones y la remuneración que
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estime oportunos y realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con
la legislación vigente en cada momento.”
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5º.- RATIFICACIÓN DE NOMBRAMIENTOS DE CONSEJEROS POR COOPTACIÓN Y
REELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS.
EXPLICACIÓN GENERAL:
En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas
la ratificación de los nombramientos de los consejeros por cooptación y la reelección y
nombramiento de los consejeros que se indican a continuación, previa propuesta de la
Comisión de Nombramientos.
La Comisión de Nombramientos, al proponer la reelección de Sir Martin Broughton, don
Patrick Cescau y don John Snow tras una evaluación formal de su desempeño, ha
considerado que estos consejeros continúan contribuyendo de forma efectiva a la marcha
de la Sociedad y han demostrado su compromiso con el cargo.
La Comisión de Nombramiento alcanzó la misma conclusión en relación con el consejero
don José Manuel Fernández Norniella. Sin embargo, este consejero comunicó al Consejo
de Administración su voluntad, por motivos personales, de no someter su cargo a
reelección en la próxima Junta General Ordinaria, cesando en dicho cargo y en el de
miembro de las Comisiones de Nombramientos y de Retribuciones con efectos de la fecha
de celebración de dicha Junta General. En su lugar, el Consejo de Administración
propone el nombramiento de don Alberto Terol Esteban como consejero independiente de
la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.
El Consejo de Administración recomienda en interés de la Sociedad, que los
nombramientos por co-optación de don Manuel Lagares Gómez-Abascal y don Luis
Gallego Martín sean ratificados y se reelija a Sir Martin Broughton, don Patrick Cescau y
don John Snow como consejeros, de forma que todos ellos continúen en sus cargos de
consejeros.
Cada una de las propuestas de ratificación, reelección o nombramiento de consejeros es
objeto de votación separada.
a) RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN DE DON MANUEL LAGARES
GÓMEZ-ABASCAL COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO
DOMINICAL.
EXPLICACIÓN:
En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas
la ratificación del nombramiento por co-optación de don Manuel Lagares Gómez-Abascal
con el carácter de consejero dominical, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos.
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 Perfil profesional y biográfico de don Manuel Lagares Gómez-Abascal:
Don Manuel Lagares Gómez-Abascal es licenciado en ciencias económicas y
empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE) y tiene un
máster en Hacienda Pública y Tributación por la Universidad de Alcalá de
Henares. Ha trabajado como inspector de hacienda y como interventor del
estado y auditor. Fue consejero delegado del Grupo Neinver, al que se incorporó
en 2004 en calidad de director general. Fue director de filiales de Bankia. Desde
octubre de 2011 ocupó el cargo de director general de Banco Financiero y de
Ahorros. También fue presidente ejecutivo de European Retail Property Fund
(IRUS). Actualmente también es vicepresidente de Indra y consejero de
Iberdrola y Mapfre.
 Fecha de su primer y sucesivos nombramientos como consejero en la Sociedad:
don Manuel Lagares Gómez-Abascal fue nombrado por cooptación como
consejero dominical por el Consejo de Administración de la Sociedad el 2 de
agosto de 2012.
 Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero: don
Manuel Lagares Gómez-Abascal es titular de 100 acciones de la Sociedad.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO 5.a)
“Ratificar el nombramiento por cooptación de don Manuel Lagares Gómez-Abascal
como consejero con el carácter de consejero dominical acordado por el Consejo de
Administración el 2 de agosto de 2012, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos, teniendo como límite su mandato el 21 de enero de 2015, tal y
como correspondía al cargo del anterior vocal al que reemplaza don Rodrigo de
Rato y Figaredo.”
b) RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN DE DON LUIS GALLEGO
MARTÍN COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO EJECUTIVO.
EXPLICACIÓN:
En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de
Accionistas la ratificación del nombramiento por co-optación de don Luis Gallego
Martín como consejero con el carácter de consejero ejecutivo, previa propuesta de la
Comisión de Nombramientos.
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 Perfil profesional y biográfico de don Luis Gallego Martín:
Don Luis Gallego Martín fue nombrado consejero delegado de Iberia en marzo
de 2013. Previamente fue consejero delegado de Iberia Express desde enero de
2012. Anteriormente fue director de operaciones de Vueling a partir de 2009,
cuando la compañía se fusionó con Clickair. En Vueling, fue responsable de las
operaciones de vuelo, la formación, la calidad y la seguridad de las operaciones,
de mantenimiento y de los servicios de asistencia en tierra (handling) con una
flota de 47 aviones y más de 1.600 empleados. Bajo su liderazgo, Vueling ha
logrado uno de los mejores estándares de puntualidad en la aviación comercial
española. Antes de unirse a Vueling, fue uno de los fundadores de Clickair, la
aerolínea de bajo coste en la que Iberia tenía una participación. Hasta su fusión
con Vueling, Clickair fue la aerolínea de más rápido crecimiento europeo. Entre
1997 y 2006, ocupó diversos cargos en la compañía aérea regional Air Nostrum.
Comenzó su carrera en BDE, una empresa de ingeniería y servicios.
 Fecha de su primer y sucesivos nombramientos como consejero en la Sociedad:
don Luis Gallego Martín fue nombrado como consejero ejecutivo por
cooptación por el Consejo de Administración de la Sociedad el 27 de marzo de
2013.
 Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero: don Luis
Gallego Martín es titular de 100 acciones de la Sociedad.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO 5.b)
“Ratificar el nombramiento por cooptación de don Luis Gallego Martín como
consejero con el carácter de consejero ejecutivo acordado por el Consejo de
Administración el 27 de marzo de 2013, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos, teniendo como límite su mandato el 21 de enero de 2015, tal y
como correspondía al cargo del anterior vocal al que reemplaza don Rafael
Sánchez-Lozano Turmo.”
c) REELECCIÓN DE SIR MARTIN BROUGHTON COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER
DE CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE.
EXPLICACIÓN:
En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de
Accionistas la reelección de Sir Martin Broughton como consejero con el carácter de
consejero externo independiente, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos.
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 Perfil profesional y biográfico de Sir Martin Broughton:
Sir Martin Faulkner Broughton fue nombrado presidente del consejo de British
Airways en 2004, sociedad de la que es consejero desde el año 2000. Ocupó el
cargo de presidente de la Confederación de la Industria Británica (CBI) desde
2007 hasta 2009, presidió el British Horseracing Board entre 2004 y 2007,
habiendo ocupado con anterioridad la presidencia de British American Tobacco,
a la que accedió en 1998, compañía en la que previamente había ostentado los
cargos de consejero delegado del grupo y vicepresidente del consejo. Es
presidente del consejo de Sports Investment Partners.
 Fecha de su primer y sucesivos nombramientos como consejero en la Sociedad:
Sir Martin Broughton fue nombrado como consejero externo independiente por
primera vez el 25 de mayo de 2010 y fue reelegido por última vez el 29 de
noviembre de 2010 (con efectos el 24 de enero de 2011).
 Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero: Sir Martin
Broughton es titular directa e indirectamente de 69.090 acciones de la Sociedad.
Adicionalmente, Sir Martin Broughton es titular de dos bonos convertibles de
British Airways Plc.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO 5.c)
“Reelegir a don Martin Faulkner Broughton como consejero por el plazo
estatutario de tres años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el
carácter de consejero externo independiente.”
d) REELECCIÓN DE DON PATRICK CESCAU COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE
CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE.
EXPLICACIÓN:
En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de
Accionistas la reelección de don Patrick Cescau como consejero con el carácter de
consejero externo independiente, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos.
 Perfil profesional y biográfico de don Patrick Cescau:
Don Patrick Cescau se incorporó al consejo de InterContinental Hotels Group
PLC como presidente el 1 de enero de 2013. Fue consejero no ejecutivo de
Tesco PLC desde febrero de 2009 y en julio de 2010 fue nombrado consejero
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independiente sénior de la compañía. Ocupó el cargo de consejero delegado de
Unilever entre 2005 y 2009, después de haber sido presidente de Unilever PLC
y vicepresidente de Unilever NV. Es administrador de Leverhulme Trust y
presidente de la St. Jude Childern Charity. Fue nombrado Chevalier de la
Légion d’honneur en 2005.
 Fecha de su primer y sucesivos nombramientos como consejero en la Sociedad:
don Patrick Cescau fue nombrado como consejero externo independiente por
primera vez el 27 de septiembre de 2010 y fue reelegido por última vez el 29 de
noviembre de 2010 (con efectos el 24 de enero de 2011).
 Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero: don
Patrick Cescau no es titular de acciones de la Sociedad.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO 5.d)
“Reelegir a don Patrick Jean Pierre Cescau como consejero por el plazo estatutario
de tres años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter
de consejero externo independiente.”
e) REELECCIÓN DE DON JOHN SNOW COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE
CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE.
EXPLICACIÓN:
En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de
Accionistas la reelección de don John Snow como consejero con el carácter de
consejero externo independiente, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos.
 Perfil profesional y biográfico de don John Snow:
Don John Snow es presidente de JWS Associates LLC. Fue el 73º Secretario del
Tesoro durante la presidencia de George W. Bush, entre febrero de 2003 y junio
de 2006. Anteriormente ocupó el cargo de presidente, presidente del consejo y
consejero delegado de CSX Corporation. Ha ocupado diversos altos cargos en el
Departamento de Transporte estadounidense con el Presidente Ford. Dentro de
su carrera en la administración pública, fue nombrado, por el Presidente
Clinton, presidente del consejo de la organización establecida por el congreso
para supervisar el sistema de control del tráfico aéreo en los Estados Unidos.
Actualmente es miembro del consejo de Marathon Petroleum Corporation y
Cerberus Capital Management LP, del que es presidente no ejecutivo.
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 Fecha de su primer y sucesivos nombramientos como consejero en la Sociedad:
don John Snow fue nombrado como consejero externo independiente por
primera vez el 27 de septiembre de 2010 y fue reelegido por última vez el 29 de
noviembre de 2010 (con efectos el 24 de enero de 2011).
 Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero: don John
Snow no es titular de acciones de la Sociedad.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO 5.e)
“Reelegir a don John William Snow como consejero por el plazo estatutario de tres
años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de
consejero externo independiente.”
f) NOMBRAMIENTO DE DON ALBERTO TEROL ESTEBAN COMO CONSEJERO, CON EL
CARÁCTER DE CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE.
EXPLICACIÓN:
En este acuerdo, el Consejo de Administración propone a la Junta General de
Accionistas el nombramiento de don Alberto Terol Esteban como consejero con el
carácter de consejero externo independiente, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos.
 Perfil profesional y biográfico de don Alberto Terol Esteban:
Don Alberto Terol Esteban (57) es asesor internacional senior de BNP Paribas,
S.A., consejero independiente y presidente del comité de auditoría de Indra
Sistemas, S.A., consejero independiente y presidente del comité de auditoría de
Obrascón Huarte Laín, S.A. (OHL), consejero externo de Aktua, S.A.
(participada por Centerbridge) y presidente ejecutivo de diversos negocios
familiares. Es además miembro del Círculo de Empresarios, donde ha ejercido
diferentes responsabilidades, incluyendo la de miembro del consejo y la
presidencia del Grupo de Estrategia.
Se incorporó a Arthur Andersen en 1977 donde fue nombrado socio en 1989,
ocupando diversas responsabilidades relevantes hasta 2001, tales como socio
gestor de EMEA Tax & Legal, socio gestor de Global Tax & Legal, socio gestor
de Europa, socio gestor global de Andersen Legal, miembro del Consejo Global
de Socios y miembro del Comité Ejecutivo Global. De 1998 a 2000 ocupó el
cargo de socio gestor de Garrigues Andersen. En 2001 se incorporó a Deloitte
Touche Tohmatsu, en la que ocupó diversos cargos de responsabilidad hasta
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2009, tales como socio gestor de Global Tax & Legal, socio gestor de
Latinoamérica, socio gestor de EMEA, miembro del Comité de Dirección
Mundial y miembro del Comité Ejecutivo Global.
Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de
Madrid, master en Fiscalidad por la Universidad Pontificia de Comillas
(ICADE) y master en Dirección (EDG) por el Instituto de Estudios Superiores
de la Empresa (IESE).
 Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero: don
Alberto Terol Esteban no es titular de acciones de la Sociedad.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO 5.f)
“Nombrar a don Alberto Terol Esteban como consejero por el plazo estatutario de
tres años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de
consejero externo independiente.”
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6º.- AUTORIZACIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES
CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, SI FUERA MENOR),
PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD POR
ÉSTA Y/O POR SUS FILIALES, EN LOS TÉRMINOS LEGALMENTE PREVISTOS Y CON
SUJECIÓN A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (A) EL NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES
ORDINARIAS QUE PODRÁN ADQUIRIRSE EN TOTAL SERÁ EL QUE RESULTE MENOR
ENTRE EL MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY Y EL DIEZ POR CIENTO DEL CAPITAL
SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE
ACUERDO; (B) EL PRECIO MÍNIMO QUE PODRÁ PAGARSE POR UNA ACCIÓN
ORDINARIA SERÁ IGUAL A CERO; (C) EL PRECIO MÁXIMO QUE PODRÁ PAGARSE POR
UNA ACCIÓN ORDINARIA SERÁ EL QUE RESULTE MAYOR ENTRE: (I) UNA CANTIDAD
IGUAL A LA RESULTANTE DE INCREMENTAR EN UN CINCO POR CIENTO LA
COTIZACIÓN MEDIA DE LAS ACCIONES ORDINARIAS EN LA BOLSA
CORRESPONDIENTE EN LOS CINCO DÍAS HÁBILES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A
AQUEL EN QUE SE CONTRATE LA ADQUISICIÓN DE LA ACCIÓN ORDINARIA; Y (II) EL
PRECIO QUE RESULTE SUPERIOR ENTRE EL PRECIO DE LA ÚLTIMA OPERACIÓN
INDEPENDIENTE Y EL PRECIO MÁS ALTO INDEPENDIENTEMENTE OFERTADO EN LAS
PLATAFORMAS DE NEGOCIACIÓN EN EL MOMENTO QUE SE REALICE LA
ADQUISICIÓN; EN CADA CASO, SIN INCLUIR GASTOS.
EXPLICACIÓN:
En virtud de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad precisa de la aprobación de los
accionistas para adquirir acciones propias. Este acuerdo confiere a la Sociedad la
autorización para comprar en el mercado acciones propias, pudiendo adquirirse como
máximo un número de acciones ordinarias que represente el diez por ciento del capital
social ordinario emitido de la Sociedad. Una vez adquiridas por la Sociedad, las acciones
ordinarias serán mantenidas en autocartera o amortizadas como acciones emitidas. El
precio mínimo, sin incluir gastos, que podrá pagarse por una acción ordinaria será igual a
cero. El precio máximo, sin incluir gastos, que podrá pagarse por una acción ordinaria será
el que resulte mayor entre (i) una cantidad igual a la resultante de incrementar en un cinco
por ciento la cotización media de las acciones ordinarias en la bolsa correspondiente en los
cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la adquisición de
la acción ordinaria y (ii) el precio que resulte superior entre el precio de la última
operación independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las
plataformas de negociación en el momento que se realice la adquisición.
En este momento los administradores no tienen intención de hacer uso de la autorización
prevista en este acuerdo para realizar compras en el mercado, y no debe entenderse que la
solicitud de autorización implica que se vayan a adquirir acciones. Los administradores
harán ejercicio de esta autorización únicamente cuando consideren que la compra resulta
de gran interés para la Sociedad y los accionistas en general y quepa esperar que genere un
incremento del beneficio por acción de la Sociedad.
Los administradores estiman que es de gran interés para los accionistas de la Sociedad que
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esta disponga de flexibilidad para realizar compras de acciones propias en el mercado.
Las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser entregadas directamente
a los empleados o administradores de la Sociedad o sus filiales o como resultado del
ejercicio de derechos de opción titularidad de los mismos.
A día 9 de mayo de 2013, hay en circulación opciones para adquirir 49.450.917 acciones
ordinarias de la Sociedad, representativas del 2,67% del capital social emitido en dicha
fecha. Si la autorización objeto de solicitud en virtud del Acuerdo 6º fuese usada
íntegramente, representarían el 2,96% del capital social emitido de la Sociedad.
La autorización vencerá transcurridos quince meses desde la adopción de este acuerdo o
cuando se haya celebrado la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2014, lo que
ocurra antes.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO SEXTO
“Autorizar la adquisición derivativa de acciones de International Consolidated Airlines
Group, S.A. en el marco de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de
Capital, conforme a la legislación aplicable y con sujeción a las condiciones siguientes:
(i) Las adquisiciones podrán ser realizadas directamente por International
Consolidated Airlines Group, S.A. o indirectamente a través de sus filiales, en
términos idénticos a los previstos en este acuerdo.
(ii) Las adquisiciones serán llevadas a cabo mediante compraventa, canje o cualquier
otra operación legalmente permitida.
(iii) El número máximo de acciones ordinarias que podrán adquirirse en total será el
que resulte menor entre el máximo permitido por ley y el diez por ciento del importe
del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este
acuerdo.
(iv) El precio mínimo que podrá pagarse por una acción ordinaria será igual a cero.
(v) El precio máximo que podrá pagarse por una acción ordinaria será el que resulte
mayor entre:
a) una cantidad igual a la resultante de incrementar en un cinco por ciento la
cotización media de las acciones ordinarias en la bolsa correspondiente en los
cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la
adquisición de la acción ordinaria; y
b) el precio que resulte superior entre el precio de la última operación
independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las
plataformas de negociación en el momento que se realice la adquisición;
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en cada caso, sin incluir gastos.
(vi) La autorización se concede hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de
Accionistas del próximo año (o durante el período de quince meses contados desde
la fecha de adopción del presente acuerdo si fuera menor).
A efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace
constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán
ser entregadas directamente a los empleados o administradores de la Sociedad o sus
filiales, o como resultado del ejercicio de derechos de opción titularidad de los mismos.”
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7º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE
SUSTITUCIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES
CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, SI FUERA MENOR)
PARA ACORDAR EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE CONFORMIDAD CON EL
ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, (A) HASTA UN
IMPORTE IGUAL A UN TERCIO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA
SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO (REDUCIÉNDOSE DICHO
IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL Y EN
LA CUANTÍA MÁXIMA EN LA QUE SEA NECESARIA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL
PARA LA CONVERSIÓN O CANJE DE VALORES EMITIDOS AL AMPARO DEL APARTADO
(A) DEL ACUERDO 8º); Y (B) HASTA UN IMPORTE ADICIONAL IGUAL A UN SEXTO DEL
CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN
DE ESTE ACUERDO, EN RELACIÓN CON CUALQUIER EMISIÓN CON DERECHOS
(RIGHTS ISSUE) (REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA
AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL Y EN LA CUANTÍA MÁXIMA EN LA QUE SEA
NECESARIA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL PARA LA CONVERSIÓN O CANJE DE
VALORES EMITIDOS AL AMPARO DEL APARTADO (B) DEL ACUERDO 8º).
EXPLICACIÓN:
En virtud de la Ley de Sociedades de Capital, se precisa la aprobación de los accionistas
para conceder a los administradores la autorización para aumentar el capital social de la
Sociedad mediante la emisión de nuevas acciones con aportaciones dinerarias.
La autorización objeto de este acuerdo permitirá a los administradores poner en
circulación acciones ordinarias nuevas hasta un importe igual a un tercio del capital social
ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (que, a la fecha
de aprobación de esta propuesta de acuerdo por el Consejo de Administración,
representaría un total de 618.456.519 acciones ordinarias de 0,50 euros de valor nominal
cada una) y, en el caso de una emisión con derechos (rights issue), hasta un sexto
adicional del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de
este acuerdo (que, a la fecha de aprobación de esta propuesta de acuerdo por el Consejo de
Administración, representaría un total de 309.228.259 acciones ordinarias de 0,50 euros de
valor nominal cada una). El número de acciones que podrán ser emitidas al amparo de
este acuerdo se verá reducido por el número de acciones ordinarias que se emitan y el
número máximo de nuevas acciones ordinarias que sea preciso emitir para atender la
conversión o canje de valores emitidos al amparo del Acuerdo 8º (de ser aprobado).
En la actualidad no está previsto llevar a cabo una emisión con derechos (rights issue), ni
poner en circulación nuevas acciones ordinarias bajo este acuerdo. Los administradores
consideran conveniente disponer de la máxima flexibilidad permitida por las directrices en
materia de gobierno corporativo para responder a los cambios del mercado y poder
proceder a la puesta en circulación de acciones, si lo estiman oportuno, sin necesidad de
incurrir en retrasos y en los costes relacionados con la celebración de una Junta General de
Accionistas para solicitar la autorización específica para la emisión de acciones. La
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Sociedad actualmente no tiene acciones en autocartera.
La autorización vencerá transcurridos quince meses desde la adopción de este acuerdo o
cuando se haya celebrado la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2014, lo que
ocurra antes.
Los administradores de la Sociedad han emitido un informe con objeto de justificar la
propuesta de acuerdo conforme a lo dispuesto en los artículos 285, 296.1, 297.1.b) y 506
de la Ley de Sociedades de Capital.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO SÉPTIMO
“Autorizar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en
derecho, con expresa facultad de sustitución y conforme a lo dispuesto en el artículo
297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para acordar el aumento del capital social
en una o varias veces y cuando sea necesario, mediante la emisión y puesta en circulación
de nuevas acciones ordinarias (con o sin prima), mediante aportaciones dinerarias, en los
siguientes términos:
1. Duración de la autorización.- Los aumentos de capital al amparo de esta autorización
podrán ser llevados a cabo hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de
Accionistas del próximo año (o durante el período de quince meses contados desde la
fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor).
2. Importe máximo autorizado.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de
acciones ordinarias será equivalente a: (a) un tercio del capital social ordinario emitido
de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en la
cuantía en la que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que
sea necesario aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos al
amparo del apartado (a) del punto 3 del Acuerdo 8º); y (b) un sexto adicional del capital
social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo en
relación con una emisión con derechos (rights issue) (reduciéndose dicho importe en la
cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea
necesario aumentar el capital social para la conversión o canje de los valores emitidos al
amparo del apartado (b) del punto 3 del Acuerdo 8º).
El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto en este acuerdo, los
términos y condiciones del aumento de capital social y podrá ofrecer libremente las
nuevas acciones no suscritas dentro del período o períodos de ejercicio de derechos de
suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá asimismo establecer que, en
caso de suscripción incompleta, el capital social se aumente únicamente en la cuantía de
las suscripciones efectuadas y modificar el artículo de los estatutos sociales
correspondiente al capital social y al número de acciones.
- 19 -
La Sociedad, en su caso, solicitará la admisión a cotización de las acciones emitidas en
virtud de esta autorización en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no
oficiales, españoles o extranjeros, y el Consejo de Administración queda autorizado para
llevar a cabo todas las actuaciones y trámites que sea preciso a efectos de la admisión a
cotización ante las autoridades competentes de los mercados de valores españoles o
extranjeros.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda
delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de
Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.
A efectos de este acuerdo, “emisión con derechos” (rights issue) significa que la emisión
se realiza con ofrecimiento a los accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o
adquirir los valores en proporción a sus acciones ordinarias (o en la proporción más
aproximada posible y sin perjuicio de aquellas exclusiones u otras disposiciones que el
Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones
propias en autocartera, picos, fechas de registro o impedimentos de orden legal,
regulatorio o práctico en, o derivados de la legislación de, cualquier territorio o en
relación con cualquier otro extremo), mediante la asignación de derechos de preferencia
representados por valores separados de las acciones ordinarias de las que derivan y que
pueden ser negociados de forma separada durante un determinado periodo anterior a la
fecha de desembolso de la suscripción o adquisición”.
* * *
- 20 -
8º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE
SUSTITUCIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES
CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, SI FUERA MENOR),
PARA EMITIR VALORES (INCLUYENDO WARRANTS) CONVERTIBLES EN Y/O
CANJEABLES POR ACCIONES DE LA SOCIEDAD, HASTA UN LÍMITE MÁXIMO DE
1.000.000.000 DE EUROS O SU EQUIVALENTE EN CUALQUIER OTRA DIVISA, EN EL
BIEN ENTENDIDO DE QUE LA CIFRA TOTAL EN QUE SEA NECESARIO AMPLIAR EL
CAPITAL SOCIAL PARA LA CONVERSIÓN O CANJE DE LA TOTALIDAD DE LOS
REFERIDOS VALORES NO PODRÁ SER SUPERIOR A: (A) UN TERCIO DEL CAPITAL
SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE
ACUERDO (REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA CUANTÍA EN QUE SE HAYA
AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL AL AMPARO DEL APARTADO (A) DEL ACUERDO
7º); Y (B) UN SEXTO ADICIONAL DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA
SOCIEDAD EN LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO, EN RELACIÓN CON UNA
EMISIÓN CON DERECHOS (RIGHTS ISSUE) (REDUCIÉNDOSE DICHO IMPORTE EN LA
CUANTÍA EN QUE SE HAYA AUMENTADO EL CAPITAL SOCIAL AL AMPARO DEL
APARTADO (B) DEL ACUERDO 7º). ESTABLECIMIENTO DE LOS CRITERIOS PARA LA
DETERMINACIÓN DE LAS BASES Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES A LA
CONVERSIÓN O EL CANJE. DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON
EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, DE LAS FACULTADES NECESARIAS PARA
ESTABLECER LAS BASES Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES A LA
CONVERSIÓN O CANJE, ASÍ COMO LA FACULTAD PARA ACORDAR EL AUMENTO DE
CAPITAL SOCIAL NECESARIO PARA ATENDER LA CONVERSIÓN.
EXPLICACIÓN:
La autorización objeto de este acuerdo permitirá a los administradores emitir valores
(incluidos warrants) convertibles en y/o canjeables por acciones de la Sociedad hasta un
máximo de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa, y siempre
que el valor nominal de las acciones que puedan ser emitidas para la conversión o canje de
la totalidad de dichos valores no sea superior a un tercio del capital social ordinario
emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (que, a la fecha de
aprobación de esta propuesta de acuerdo por el Consejo de Administración, representaría
un total de 618.456.519 acciones ordinarias de 0,50 euros de valor nominal cada una) y, en
caso de una emisión con derechos (rights issue), de un sexto adicional del importe del
capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo
(que, a la fecha de aprobación de esta propuesta de acuerdo por el Consejo de
Administración, representaría un total de 309.228.259 acciones ordinarias de un valor
nominal de 0.50 euros cada una). El número de acciones que podrán ser emitidas a
efectos de la conversión o canje de los valores se reducirá en el número de acciones
ordinarias nuevas emitidas al amparo de lo previsto en el Acuerdo 7º (de ser aprobado).
En la actualidad no está previsto que se vaya a hacer uso de la autorización prevista en
este acuerdo. A juicio de los administradores, resulta de gran interés para la Sociedad y
sus accionistas que los administradores conserven la capacidad para responder a los
- 21 -
cambios del mercado y que puedan emitir valores (incluidos warrants) convertibles en y/o
canjeables por acciones de la Sociedad, sin necesidad de incurrir en retrasos y en los
costes relacionados con la celebración de una Junta General de Accionistas para solicitar
una autorización específica a tal efecto.
La autorización vencerá transcurridos quince meses desde la adopción de este acuerdo o
cuando se haya celebrado la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2014, lo que
ocurra antes.
Los administradores de la Sociedad han emitido un informe con objeto de justificar la
propuesta de acuerdo conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de
Sociedades de Capital.
Se comunica a la Junta General de Accionistas que el 9 de mayo de 2013, el Consejo de
Administración adoptó un acuerdo de emisión de bonos convertibles y canjeables en
acciones ordinarias de nueva emisión o ya en circulación de la Sociedad, con la exclusión
del derecho de suscripción preferente de los accionistas. Una vez finalizado el proceso de
prospección de la demanda llevado a cabo el 14 de mayo de 2013, el importe de la
emisión quedó fijado en la cantidad de 390 millones de euros. Los bonos tienen
vencimiento el 31 de mayo de 2018 y devengarán un interés fijo del 1,75% nominal anual
pagadero por semestres vencidos y en periodos de igual duración los 31 de mayo y 30 de
noviembre de cada año, siendo la primera fecha de pago el 30 de noviembre 2013. El
precio de conversión inicial de los bonos es de 4,2503 euros por cada acción ordinaria. La
suscripción y desembolso de los bonos tendrá lugar en la fecha de cierre, que está previsto
que no sea más tarde del día 31 de mayo de 2013.
Se hace constar expresamente que la emisión de estos bonos convertibles y canjeables fue
a probada por el Consejo de Administración al amparo de las autorizaciones conferidas
por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012. A estos efectos, se
pone a disposición de los accionistas (en el domicilio social de la Sociedad (calle
Velázquez, 130, 28006 Madrid - Oficina de Relaciones con Inversores (IAG) - de lunes a
viernes, de 09:00 a 14:00 horas y de 15:00 a 18:00 horas (CET)) y en la página web
corporativa (www.iairgroup.com)) el informe emitido por el Consejo de Administración y
el informe emitido por un auditor, distinto del auditor de la Sociedad, nombrado a estos
efectos por el Registro Mercantil, requeridos por los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de
Sociedades de Capital en relación con el referido acuerdo de emisión.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO OCTAVO
“Autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución y con
arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones, y conforme a lo dispuesto en
los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 319 del
Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores en los siguientes términos:
- 22 -
1. Valores objeto de emisión.- Los valores contemplados en esta autorización pueden ser
obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad y/o convertibles en acciones
de la Sociedad, así como warrants (opciones a suscribir nuevas acciones de la Sociedad o
a adquirir acciones en circulación de la Sociedad).
2. Duración de la autorización.- Los valores objeto de esta autorización podrán ser
emitidos en una o varias veces y cuando sea preciso hasta la celebración de la Junta
General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses
contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo, si fuera menor) .
3. Importe máximo autorizado.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de
valores que se realicen al amparo de esta delegación será de 1.000.000.000 de euros o su
equivalente en cualquier otra divisa, en el bien entendido que la cifra total en que sea
necesario ampliar el capital social para la conversión o canje de la totalidad de los
referidos valores no podrá ser superior a: (a) un tercio del capital social ordinario
emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho
importe en el de cualquier ampliación del capital social que se realice al amparo del
apartado (a) del punto 2 del Acuerdo 7º); y (b) un sexto adicional del capital social
ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo, en relación con
una emisión con derechos (rights issue) (reduciéndose dicho importe en el de cualquier
ampliación del capital social que se realice al amparo del apartado (b) del punto 2 del
Acuerdo 7º).
A efectos de este acuerdo, “emisión con derechos” (rights issue) significa que la emisión
se realiza con ofrecimiento a los accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o
adquirir los valores en proporción a sus acciones ordinarias (o en la proporción más
aproximada posible y sin perjuicio de aquellas exclusiones u otras disposiciones que el
Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones
propias en autocartera, picos, fechas de registro o impedimentos de orden legal,
regulatorio o práctico en, o derivados de la legislación de, cualquier territorio o en
relación con cualquier otro extremo), mediante la asignación de derechos de preferencia
representados por valores separados de las acciones ordinarias de las que derivan y que
pueden ser negociados de forma separada durante un determinado periodo anterior a la
fecha de desembolso de la suscripción o adquisición.
4. Alcance de la autorización.- Esta autorización incluye, con toda la amplitud que fuera
necesaria en derecho, la facultad de fijar los distintos términos y condiciones de cada
emisión. A modo de ejemplo, y sin carácter limitativo, el Consejo de Administración, en
relación con cada emisión, estará autorizado para: determinar su importe, siempre dentro
del límite cuantitativo total mencionado anteriormente; el lugar de emisión (España u
otro país); la moneda, nacional o extranjera, y, en caso de moneda extranjera, su
equivalente en euros; la denominación o forma de los valores, si se trata de bonos u
obligaciones, incluyendo obligaciones subordinadas, warrants (que, a su vez, podrán ser
liquidados mediante la entrega física de acciones o, en su caso, mediante pago por
diferencias), o cualquier otra denominación o forma permitida por la ley; la fecha o
fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal que, en el caso de los bonos u
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obligaciones convertibles y/o canjeables, no podrá ser menor que el valor nominal de las
acciones; en el caso de los warrants y otros valores similares, el precio de emisión y/o la
prima, el precio de ejercicio (que podrá ser fijo o variable) y el procedimiento, plazo, y
demás términos y condiciones aplicables al ejercicio del derecho a suscribir las acciones
subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés (fijo o
variable), y las fechas y procedimientos de pago del cupón; si la emisión es perpetua o
está sujeta a amortización y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o
fechas de vencimiento; las garantías, tipos de reembolso, primas y lotes; la forma de
representación, como valores o como anotaciones en cuenta; cláusulas antidilución;
normas aplicables a la suscripción; el rango de los valores y las cláusulas de
subordinación, en su caso; legislación aplicable a la emisión; la facultad para solicitar la
admisión a cotización, en su caso, de los valores objeto de emisión en mercados
secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, con
sujeción a los requisitos establecidos por la legislación aplicable en cada caso; y, en
general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento
del comisario del sindicato de tenedores de valores y la aprobación de las normas básicas
por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de
tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea preciso crear o se decida
crear dicho sindicato.
5. Bases, y términos y condiciones aplicables a la conversión y/o canje.- En caso de
emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la
determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión y/o el
canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
a) Los valores emitidos al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la
Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad, de acuerdo con una relación
de conversión y/o canje fija o variable determinada o por determinar, estando
autorizado el Consejo de Administración a decidir si serán convertibles y/o
canjeables, así como a determinar si serán convertibles y/o canjeables obligatoria o
voluntariamente y, si fuera de forma voluntaria, si será a opción del tenedor o de la
Sociedad, en los intervalos y durante el período fijado en el acuerdo de emisión.
b) En el supuesto de que la emisión sea convertible y canjeable, el Consejo de
Administración podrá establecer asimismo que el emisor se reserve el derecho a
optar en cualquier momento entre la conversión en acciones de nueva emisión o el
canje por acciones en circulación de la Sociedad, determinándose la naturaleza de
las acciones a entregar en la fecha de la conversión o canje, e igualmente podrá
optar por entregar una combinación de acciones de nueva emisión y acciones en
circulación de la Sociedad e incluso liquidar la diferencia en efectivo.
c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores serán valorados por su importe
nominal, y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo
de Administración adoptado al amparo de esta autorización, o al cambio variable a
determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de
Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la
- 24 -
Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se indiquen en el mismo acuerdo, con una
prima o, en su caso, un descuento, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el
precio por acción, este no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones
que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
d) El valor de las acciones a efectos de la relación de conversión de obligaciones en
acciones no podrá ser inferior en ningún caso al nominal de las acciones.
Asimismo, tal como resulta del artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital,
tampoco podrán emitirse obligaciones convertibles en acciones cuando el valor
nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
6. Bases y términos y condiciones del ejercicio de warrants.- Por lo que respecta a las
emisiones de warrants, a los que resultarán de aplicación por analogía las disposiciones
de la Ley de Sociedades de Capital en materia de obligaciones convertibles, el Consejo de
Administración queda autorizado para determinar, en sus más amplios términos, en
relación con las bases y los términos y condiciones aplicables al ejercicio de los warrants,
los criterios aplicables al ejercicio de derechos de suscripción de acciones de nueva
emisión de la Sociedad o de adquisición de acciones en circulación de la Sociedad,
derivados de los valores de esta naturaleza emitidos al amparo de la delegación que se
otorga. Los criterios previstos en el apartado 5 anterior resultarán de aplicación a este
tipo de emisiones, con los ajustes que sea preciso para que resulten conformes con las
normas legales y financieras que regulan los valores de esta naturaleza.
7. Otras facultades objeto de delegación.- Esta autorización al Consejo de Administración
incluye asimismo, sin limitación, la delegación de las siguientes facultades:
a) La facultad para acordar el aumento de capital social necesario para atender las
solicitudes de conversión y/o el ejercicio del derecho de suscripción de acciones de
nueva emisión. Esta facultad únicamente podrá ser ejercitada en tanto en cuanto el
aumento de capital social aprobado por el Consejo de Administración para la
emisión de valores convertibles o warrants no exceda del límite no utilizado
autorizado en cada momento por la Junta General de Accionistas al amparo de lo
dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta
autorización para acordar el aumento del capital social incluye la autorización
para emitir y colocar, en una o varias ocasiones, las acciones representativas de
dicho capital que sean necesarias para llevar a cabo la conversión y/o ejercitar el
derecho de suscripción de acciones de nueva emisión, así como la facultad para
modificar el artículo de los Estatutos Sociales referente al importe del capital social
y el número de acciones y, en su caso, para cancelar la parte del aumento de capital
social que no se precise para la conversión de acciones y/o el ejercicio del derecho
de suscripción de acciones de nueva emisión.
b) La facultad para desarrollar y especificar las bases y los términos y condiciones
aplicables a la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o
adquisición de acciones derivados de los valores objeto de emisión, teniendo en
cuenta los criterios previstos en los apartados 5 y 6 anteriores.
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c) La delegación al Consejo de Administración incluye las más amplias facultades
exigidas por la ley para interpretar, aplicar, implementar y desarrollar los acuerdos
que prevén la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones de la
Sociedad, en una o varias ocasiones, y para efectuar el aumento de capital que
corresponda, así como la facultad para subsanar y complementar los acuerdos en
todos los aspectos que sea preciso y cumplir todos los preceptos legales que sean
necesarios para su ejecución de forma satisfactoria. A tal efecto, el Consejo de
Administración podrá subsanar las omisiones o defectos de los acuerdos citados
anteriormente que puedan ser detectados por autoridades, funcionarios u
organismos españoles o extranjeros e igualmente podrá adoptar cuantos acuerdos y
formalizar cuantos documentos públicos o privados estime necesarios o
convenientes para adaptar los acuerdos anteriores de emisión de valores
convertibles o canjeables y el aumento de capital correspondiente a la calificación
verbal o escrita del registro mercantil o, en general, de cualquier otra autoridad,
funcionario o entidad competente, ya sea español o extranjero.
8. Admisión a cotización.- Cuando corresponda, la Sociedad solicitará la admisión a
cotización en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles
o extranjeros de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o de los warrants
emitidos por la Sociedad en ejercicio de las facultades objeto de delegación por el
presente acuerdo, y el Consejo de Administración queda autorizado, con toda la amplitud
que fuera necesaria en derecho, para llevar a cabo cuantos actos y trámites sean
necesarios para la admisión a cotización ante las autoridades competentes de los distintos
mercados de valores españoles y extranjeros.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la
negociación de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación,
esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida
en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u
obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la
legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a
las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y,
especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
9. Garantía de emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants por
sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado
para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados,
las nuevas emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el
plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las filiales de la Sociedad.
10. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para
que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de
Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.”
* * *
- 26 -
9º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE
SUSTITUCIÓN, PARA EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN
RELACIÓN CON LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL Y LAS EMISIONES DE VALORES
CONVERTIBLES O CANJEABLES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN APRUEBE AL
AMPARO DE LA AUTORIZACIÓN OTORGADA EN EL ACUERDO 7º O EN EL ACUERDO
8º, A EFECTOS DE ASIGNAR ACCIONES ORDINARIAS O VALORES CONVERTIBLES O
CANJEABLES EN EL MARCO DE UNA EMISIÓN CON DERECHOS (RIGHTS ISSUE) O, EN
CUALESQUIERA OTRAS CIRCUNSTANCIAS, CON SUJECIÓN A UN IMPORTE NOMINAL
MÁXIMO TOTAL DE LAS ACCIONES ORDINARIAS ASÍ ASIGNADAS Y AQUELLAS QUE
SE ASIGNEN COMO RESULTADO DE LA CONVERSIÓN O CANJE DE LOS REFERIDOS
VALORES DEL CINCO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL ORDINARIO EMITIDO DE LA
SOCIEDAD A LA FECHA DE ADOPCIÓN DE ESTE ACUERDO.
EXPLICACIÓN:
Si los administradores desean emitir nuevas acciones ordinarias, la Ley de Sociedades de
Capital exige que dichas acciones sean ofrecidas en primer lugar a los accionistas
existentes en proporción a su participación accionarial en ese momento.
Este acuerdo tiene por objeto la delegación en el Consejo de Administración de la facultad
de excluir el derecho legal de suscripción preferente al emitir nuevas acciones ordinarias o
valores convertibles en o canjeables por nuevas acciones ordinarias de acuerdo con una
emisión con otorgamiento a los accionistas de la posibilidad de suscripción preferente o si
el valor de las acciones ordinarias asignadas o aquellas que se vayan a asignar como
resultado de la conversión o canje de los referidos valores no supera el cinco por ciento
del importe del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de
este acuerdo, sin necesidad de que las acciones o valores convertibles o canjeables sean
ofrecidos en primer lugar a los accionistas existentes en proporción a su participación
accionarial en ese momento, todo ello en relación con las ampliaciones de capital y las
emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración apruebe
al amparo de la autorización otorgada en el Acuerdo 7º o en el Acuerdo 8º (de ser
aprobados).
El Consejo de Administración tiene intención de adherirse a las normas recogidas en el
UK Pre-Emption Group Statement of Principles como si resultaran de aplicación a una
sociedad de nacionalidad española, absteniéndose de asignar acciones mediante
aportaciones dinerarias y sin derecho de suscripción preferente (a menos que sea en virtud
de una emisión con derechos (rights issue) o de una oferta con derechos preferentes) por
encima de un importe equivalente al 7,5% del capital social ordinario emitido de la
Sociedad durante un período de tres años consecutivos, sin consultarlo previamente con
los accionistas.
Los administradores de la Sociedad han emitido un informe con objeto de justificar la
propuesta de acuerdo conforme a lo dispuesto en los artículos 506 y 511 de la Ley de
Sociedades de Capital.
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PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO NOVENO
“Autorizar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para
excluir, total o parcialmente, los derechos legales de suscripción preferente, conforme a
lo dispuesto en los artículos 506 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación
con las ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que
el Consejo de Administración apruebe al amparo de la autorización otorgada en el
Acuerdo 7º o en el Acuerdo 8º, siempre y cuando las referidas ampliaciones de capital y
las emisiones de valores convertibles o canjeables sean realizadas (a) a efectos de asignar
acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables en el marco de una emisión con
derechos (rights issue); o (b) en cualesquiera otras circunstancias, a efectos de asignar
acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables con sujeción a un importe
nominal máximo total de las acciones ordinarias así asignadas y que se asignen o que
puedan asignarse como resultado de la conversión o canje de los referidos valores, del
cinco por ciento del capital social ordinario emitido de la Sociedad a la fecha de
adopción de este acuerdo.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda
delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de
Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.
A efectos de este acuerdo, “emisión con derechos” (rights issue) significa que la emisión
se realiza con ofrecimiento a los accionista ordinarios de la posibilidad de suscribir o
adquirir los valores en proporción a sus acciones ordinarias (o en la proporción más
aproximada posible y sin perjuicio de aquellas exclusiones u otras disposiciones que el
Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones
propias en autocartera, picos, fechas de registro o impedimentos de orden legal,
regulatorio o práctico en, o derivados de la legislación de, cualquier territorio o en
relación con cualquier otro extremo), mediante la asignación de derechos de preferencia
representados por valores separados de las acciones ordinarias de las que derivan y que
pueden ser negociados de forma separada durante un determinado periodo anterior a la
fecha de desembolso de la suscripción o adquisición.”
* * *
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10º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE
SUSTITUCIÓN, HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DEL PRÓXIMO AÑO (O DURANTE EL PERIODO DE QUINCE MESES
CONTADOS DESDE LA FECHA DE ADOPCIÓN DEL PRESENTE ACUERDO SI ÉSTE FUERA
MENOR), PARA EMITIR (A) BONOS U OBLIGACIONES SIMPLES Y OTROS VALORES DE
DEUDA DE ANÁLOGA NATURALEZA (DISTINTOS DE LOS PAGARÉS), POR UN IMPORTE
MÁXIMO DE 1.000.000.000 DE EUROS O SU EQUIVALENTE EN CUALQUIER OTRA
DIVISA Y (B) PAGARÉS POR UN IMPORTE MÁXIMO EN CUALQUIER MOMENTO DE
500.000.000 DE EUROS O SU EQUIVALENTE EN CUALQUIER OTRA DIVISA,
INDEPENDIENTE DEL LÍMITE ANTERIOR. AUTORIZACIÓN A LA SOCIEDAD PARA
GARANTIZAR, DENTRO DE LOS LÍMITES FIJADOS ANTERIORMENTE, NUEVAS
EMISIONES DE VALORES POR SOCIEDADES DEPENDIENTES.
EXPLICACIÓN:
La autorización objeto de este acuerdo, otorgada con arreglo al régimen general sobre
emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 401 y siguientes y 510
de la Ley de Sociedades de Capital, 319 del Reglamento del Registro Mercantil y demás
legislación aplicable, concederá a los administradores la facultad de emitir: (a) bonos u
obligaciones simples y otros valores de deuda de análoga naturaleza (distintos de los
pagarés) por un importe máximo de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en cualquier
otra divisa, y (b) pagarés por un importe máximo en cualquier momento de 500.000.000
de euros o su equivalente en cualquier otra divisa, independiente del límite anterior.
En la actualidad no está previsto el ejercicio de la autorización prevista en este acuerdo.
Los administradores consideran de gran interés para la Sociedad y sus accionistas disponer
de las facultades para poder responder a los cambios del mercado, estar en condiciones en
todo momento de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten
necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales y posibilitar la emisión por
los administradores de bonos, pagarés y otros valores de deuda de análoga naturaleza, sin
necesidad de incurrir en retrasos y en los costes relacionados con la celebración de una
Junta General de Accionistas para solicitar una autorización específica a tal efecto.
El Consejo de Administración considera conveniente que el límite de la autorización sea
suficientemente amplio como para permitir la captación de los fondos necesarios en el
mercado de capitales a fin de desarrollar la política de financiación de la Sociedad y de su
grupo.
La autorización vencerá transcurridos quince meses desde la adopción de este acuerdo o
cuando se haya celebrado la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2014, lo que
ocurra antes.
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PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO DÉCIMO
“Autorizar al Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión
de obligaciones y conforme a lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro
Mercantil, para emitir valores en los siguientes términos:
1. Valores objeto de emisión.- Los valores a que se refiere esta autorización son bonos u
obligaciones simples, pagarés u otros valores de deuda de análoga naturaleza.
2. Duración de la autorización.- La emisión de valores objeto de esta autorización podrá
llevarse a cabo en una o varias veces hasta la celebración de la Junta General Ordinaria
de Accionistas del año próximo o durante el periodo de quince meses contados desde la
fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor.
3. Límite máximo de la delegación.-
a) El límite máximo total de bonos u obligaciones simples y otros valores de deuda de
análoga naturaleza (distintos de los pagarés) que pueden emitirse al amparo de esta
autorización asciende a 1.000.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa.
b) Por su parte, el saldo vivo de los pagarés que se emitan al amparo de esta autorización
no superará en ningún momento la cifra de 500.000.000 euros o su equivalente en
cualquier otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el subapartado a)
anterior.
4. Alcance de la autorización.- La autorización para emitir los valores contemplados en
este acuerdo cubrirá, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, el
establecimiento de los distintos términos y condiciones aplicables a cada emisión (valor
nominal, precio de emisión, precio de reembolso, moneda nacional o extranjera de
emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas de
subordinación, garantías que avalan la emisión, lugar de emisión, legislación aplicable,
en su caso, establecimiento del reglamento interno del sindicato de bonistas y el
nombramiento del comisario del sindicato de bonistas, en el caso de la emisión de bonos y
obligaciones simples, si fuera preciso, admisión a cotización, etc.) y la realización de
cuantos actos y trámites sean necesarios, incluidos los previstos en la legislación del
mercado de valores, para la ejecución de las emisiones específicas que puedan ser
acordadas al amparo de esta delegación.
5. Cotización.- La Sociedad, en su caso, solicitará la admisión a cotización en mercados
secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros de los
valores emitidos por la Sociedad al amparo de esta delegación, y el Consejo de
Administración queda autorizado, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho,
para llevar a cabo cuantos actos y trámites sean necesarios para la admisión a cotización
ante las autoridades competentes de los distintos mercados de valores españoles o
extranjeros.
- 30 -
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la
negociación de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación,
esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida
en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u
obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la
legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a
las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y,
especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
6. Garantía de emisiones de valores por sociedades dependientes.- El Consejo de
Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad,
dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que,
durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las filiales de la Sociedad.
7. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para
que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de
Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.”
* * *
- 31 -
11º.- APROBACIÓN DE LA ASIGNACIÓN DE UN NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES DE LA
SOCIEDAD PARA LA CONCESIÓN DE DERECHOS (INCLUYENDO LAS CONCESIONES A
LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS) DESDE EL 1 DE ENERO DE 2013 HASTA EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2015 BAJO EL PLAN DE ACCIONES POR DESEMPEÑO DE IAG (PSP)
Y EL PLAN DE DIFERIMIENTO DE INCENTIVOS DE IAG (IADP).
EXPLICACIÓN:
En la actualidad, la Sociedad opera principalmente dos planes de incentivos ligados a
acciones: Plan de Acciones por Desempeño (PSP) y Plan de Diferimiento de Incentivos
(IADP) (los “Planes de Acciones”), los cuales fueron aprobados antes de la salida a bolsa
de la Sociedad. Los detalles de los Planes de Acciones pueden consultarse en el informe
anual sobre las remuneraciones de los consejeros. No se tiene intención de modificar los
Planes de Acciones o acordar nuevos planes.
Antes de la salida a bolsa de la Sociedad, el accionista único de la Sociedad autorizó la
asignación de hasta 45.000.0000 de acciones ordinarias (de las cuales hasta un máximo de
5.100.000 acciones ordinarias podían destinarse a consejeros ejecutivos) bajo los Planes
de Acciones. Esta autorización venció el 31 de diciembre de 2012, por tanto, se solicita a
la Junta General de Accionistas una nueva autorización de conformidad con la legislación
española.
La autorización permitirá la asignación bajo los Planes de Acciones de hasta 67.500.000
acciones ordinarias, de las cuales hasta un máximo de 7.650.000 acciones ordinarias
podían destinarse a consejeros ejecutivos. La duración de la autorización es desde el 1 de
enero de 2013 hasta la fecha de la Junta General de Accionistas ordinaria del ejercicio
2015.
Las normas de los Planes de Acciones también limitan el número de acciones que se
pueden emitir bajo los planes. En general, no más del cinco por ciento del capital social
puede ser asignado bajo los Planes de Acciones (y de cualquier otro plan) en un periodo
de 10 años. Estas limitaciones continuarán siendo de aplicación de forma adicional a los
límites previstos en cada autorización solicitada.
PROPUESTA DE ACUERDO
ACUERDO UNDÉCIMO
“1. Autorizar la asignación de acciones ordinarias de la Sociedad de 0,5 euros de valor
nominal cada una de ellas a los planes de acciones existentes (Plan de Acciones por
Desempeño de IAG (PSP) y el Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG (IADP))
(conjuntamente, los “Planes de Acciones”) hasta un máximo de 67.500.000 acciones
ordinarias de IAG, de las cuales hasta un máximo de 7.650.000 acciones ordinarias de
IAG podrán destinarse a los consejeros ejecutivos. De no destinarse todas o parte de estas
acciones a los consejeros ejecutivos, podrán ser destinadas a los restantes beneficiarios
de los Planes de Acciones.
- 32 -
La autorización concedida en virtud de este acuerdo permitirá la concesión de derechos
bajo los Planes de Acciones desde el 1 de enero de 2013 hasta la fecha de la Junta
General de Accionistas ordinaria del ejercicio 2015, en relación con la retribución
correspondiente a los ejercicios 2013, 2014 y 2015.
2. Para realizar las concesiones bajo los Planes de Acciones, la Sociedad podrá
destinar las acciones que compongan su autocartera en cada momento o emitir nuevas
acciones cuando se cumplan los requisitos legales establecidos al efecto o bien utilizar
cualquier otro instrumento financiero adecuado que determine la Sociedad.
3. Con sujeción a los requisitos previstos en las normas de los Planes de Acciones para
ciertas modificaciones que serán aprobadas por la Junta General de Accionistas, se
acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución,
para que implemente, cuando y como lo estime conveniente, formalice, modifique y
ejecute los Planes de Acciones, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos
documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de
efectos, con facultad de subsanación, rectificación, modificación o complemento y, en
general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o
meramente convenientes para el buen fin de la implementación y operación de los Planes
de Acciones, incluyendo, a título meramente enunciativo, las siguientes facultades:
a) fijar las condiciones concretas de los Planes de Acciones y de la concesión y
ejercicio de los derechos, incluyendo la aprobación de los reglamentos de los
Planes de Acciones, la determinación de los beneficiarios de cada Plan de Acciones
sobre acciones, las condiciones de concesión o ejercicio de los derechos
(incluyendo el precio de ejercicio, en su caso, de los derechos, el periodo de
consolidación de los derechos y el valor de referencia de las acciones) y la
constatación de su cumplimiento, los derechos vinculados a la condición de
beneficiario, las consecuencias de la pérdida de la condición de empleado, directivo
o consejero ejecutivo de la Sociedad o su grupo o de un cambio de control,
establecer los supuestos de liquidación anticipada, etc.;
b) redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación
complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o
privado o a los beneficiarios o cualquier otra parte a efectos de la implementación y
ejecución de los Planes de Acciones, para la concesión de los derechos y la entrega
de las acciones de IAG, incluyendo, en caso de ser necesaria, las correspondientes
comunicaciones previas y folletos informativos;
c) realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o
entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o
verificación necesaria para la concesión de los derechos y la entrega de las
acciones;
d) negociar, pactar y suscribir contratos de contrapartida y liquidez con las entidades
financieras que libremente designe, en los términos y condiciones que estime
adecuados, a efectos de la cobertura de los Planes de Acciones;
- 33 -
e) adaptar el contenido de los Planes de Acciones a las circunstancias u operaciones
societarias que pudieran producirse durante su vigencia, en los términos que
considere convenientes, así como, en la medida en que el régimen jurídico aplicable
a algunos beneficiarios así lo requiera o aconseje o fuese necesario por razones
legales, regulatorias, operativas y otras de análoga naturaleza, adaptar las
condiciones establecidas con carácter general;
f) redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes;
g) redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento
relativo a los Planes de Acciones;
h) y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean
necesarios o convenientes para la plena validez y eficacia de la implantación,
operación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin de los Planes de Acciones y
de los acuerdos adoptados anteriormente.”
* * *
- 34 -
12º.- VOTACIÓN CONSULTIVA DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD.
EXPLICACIÓN:
El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad incluye un
resumen de la remuneración de los administradores.
Conforme a lo previsto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo
de Administración deberá someter a votación por los accionistas, con carácter consultivo,
el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO DÉCIMOSEGUNDO
“Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los
consejeros de International Consolidated Airlines Group, S.A.”
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13º.- DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA FORMALIZAR Y EJECUTAR TODOS LOS
ACUERDOS ADOPTADOS POR LOS ACCIONISTAS EN ESTA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, PARA ELEVARLOS A PÚBLICO Y PARA SU INTERPRETACIÓN,
SUBSANACIÓN, COMPLEMENTO O ULTERIOR DESARROLLO HASTA EL MOMENTO EN
QUE TENGA LUGAR LA PRECEPTIVA INSCRIPCIÓN DE LOS MISMOS.
EXPLICACIÓN:
En este acuerdo, el Consejo de Administración solicita la delegación de las facultades y
autorizaciones precisas para ejecutar todos los acuerdos anteriores conforme a la
legislación aplicable.
PROPUESTA DE ACUERDO:
ACUERDO DECIMOTERCERO
“Sin perjuicio de las facultades objeto de delegación en los acuerdos anteriores, facultar
al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, al Presidente del
Consejo de Administración, al Vicepresidente del Consejo de Administración, al
Consejero Delegado, al Secretario del Consejo de Administración y al Vicesecretario del
Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, para
que cualquiera de ellos pueda ejecutar los acuerdos anteriores, a efectos de lo cual
podrán: (i) establecer, interpretar, aclarar, completar, desarrollar, modificar, subsanar
errores u omisiones y adaptar los acuerdos expuestos anteriormente a la calificación
verbal o escrita del Registro Mercantil y cualquier autoridad, funcionario o entidad
competente; (ii) preparar y publicar los anuncios exigidos legalmente; (iii) elevar a
público los acuerdos anteriores y otorgar cualquier documento público y/o privado que se
estime necesario o conveniente para su implementación; (iv) depositar las cuentas
anuales y cualquier otra documentación obligatoria en el Registro Mercantil u otros
registros competentes, y (v) llevar a cabo cuantos actos resulten necesarios o
convenientes para su implementación de forma satisfactoria y, en particular, para su
inscripción en el Registro Mercantil o cualquier otro registro competente.”
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9 de mayo de 2013