INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
Cuentas Anuales
correspondientes al ejercicio anual terminado el
31 de diciembre de 2012
1
INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
(Expresado en miles de euros)
Nota 2012 2011
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE 5.342.734 6.208.716
Inversiones en empresas del Grupo
Instrumentos de patrimonio 7 5.339.542 6.207.538
Inversiones financieras a largo plazo
Otros activos financieros 8 1.198 1.178
Activo por impuesto diferido 11 1.994 -
ACTIVO CORRIENTE 30.686 29.437
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Empresas del Grupo 8 10.535 2.268
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Tesorería 9 20.151 27.169
TOTAL ACTIVO 5.373.420 6.238.153
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO 5.352.569 6.211.998
Fondos propios
Capital
Capital escriturado 10 927.685 927.685
Prima de emisión 10 5.279.858 5.279.858
Reservas
Legal y estatutarias 10 13 -
Otras reservas 10 (52) (167)
Resultado del ejercicio 3 (870.915) 128
Otros instrumentos de patrimonio neto 16 16.664 4.943
Ajustes por cambio de valor
Diferencias de conversión 10 (684) (449)
PASIVO NO CORRIENTE - 7.047
Deudas con empresas del Grupo 8 - 7.047
PASIVO CORRIENTE 20.851 19.108
Deudas con empresas del Grupo 8 7.276 7.183
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Proveedores 8 3.868 5.882
Empresas del Grupo 8 - 1.478
Acreedores varios 8 104 164
Personal 8 5.091 1.390
Impuesto de sociedades 8, 11 1.314 58
Otros Impuestos y pagos a la Seguridad Social 8, 11 3.198
2.953
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 5.373.420 6.238.153
2
INTERNATIONAL
CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
(Expresado en miles de euros)
Notas 2012 2011
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios 12, 15 50.575 36.080
Prestaciones de servicios a empresas del Grupo 50.575 36.059
Otros ingresos - 21
Gastos de personal 12 (35.626) (22.362)
Sueldos, salarios y asimilados (29.213) (17.936)
Cargas sociales (6.413) (4.426)
Otros gastos de la explotación (14.198) (13.037)
Servicios externos (10.838) (9.971)
Otros gastos de gestión corriente (3.360) (3.066)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros 7 (871.000) -
Deterioros y pérdidas (871.000) -
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (870.249) 681
Ingresos financieros 12 27 19
En terceros 27 19
Gastos financieros 12 (307) (513)
Por deudas con empresas del Grupo (307) (513)
Diferencias de cambio (369) (1)
RESULTADO FINANCIERO (649) (495)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (870.898) 186
Impuestos sobre beneficios 11 (17) (58)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS (870.915) 128
3
INTERNATIONAL
CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL
EJERCICIO
ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
(Expresado en miles de euros)
A) Estado de ingresos y gastos reconocidos
Notas 2012 2011
Resultado de la Cuenta de pérdidas y ganancias 3 (870.915)
128
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio
neto
Diferencias de conversión netas (235) (449)
Total ingresos y gastos imputados directamente en el
patrimonio neto 10 (235) (449)
Total transferencias a la Cuenta de pérdidas y ganancias - -
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (871.150) (321)
4
INTERNATIONAL
CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL
EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
(Expresado en miles de euros)
B) Estado total de cambios en el patrimonio neto
Capital
Escriturado
(No
exigido)
Prima de
emisión Reservas
Resultado del
ejercicio
Otros
instrumentos
de patrimonio
neto
Ajustes por
cambios de
valor 1 TOTAL
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 60 (45) - (4) (163) - -
(152)
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 128
-
(449) (321)
Operaciones con socios y propietarios 927.625 45 5.279.858 -
- - - 6.207.528
Aumentos de capital 927.685 - 5.279.858 - - - - 6.207.543
(Reducción)/aumento del patrimonio neto resultante
de la combinación de negocios
(60) 45 - - - - - (15)
Otras variaciones de patrimonio neto - - - - - 4.943 - 4.943
Coste del pago basado en acciones (nota 16) - - - - - 4.943
- 4.943
A plicación del resultado del ejercicio anterior -
-
- (163) 163
-
- -
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 927.685 - 5.279.858 (167)
128 4.943 (449) 6.211.998
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - (870.915) -
(235) (871.150)
Otras variaciones de patrimonio neto - - - - - 11.721 -
11.721
Coste del pago basado en acciones (nota 16) - - - - - 11.721
- 11.721
Aplicación del resultado del ejercicio anterior - - - 128
(128) - - -
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 927.685 - 5.279.858 (39)
(870.915) 16.664 (684) 5.352.569
1 Se refiere sólo a ajustes realizados por conversión de
moneda.
5
INTERNATIONAL
CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
ANUAL TERMINADO
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
(Expresado en miles de euros)
Notas 2012 2011
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos
(Pérdida)/beneficio procedente de operaciones continuadas
(870.898) 186
Ajustes del Resultado
Ingresos financieros 12 (27) (19)
Gastos financieros 12 307 513
Diferencias de cambio 369 1
Deterioros y pérdidas 7 871.000 -
Cambios en el capital corriente
Otros activos corrientes (8.287) (3.431)
Acreedores y otras cuentas a pagar 398 11.700
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Pagos de intereses (299) -
Pagos por impuesto sobre beneficios (640) -
Pagos basados en acciones 16 11.721 4.943
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 3.644
13.893
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones
Empresas del grupo y asociadas 7 (3.004) -
Cobros por inversiones
Otros activos financieros- Intereses percibidos 12 27 19
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (2.977)
19
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión
Deudas con empresas del Grupo - 24.297
Devolución y amortización de
Deudas con empresas del Grupo (6.726) (11.685)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(6.726) 12.612
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (959) 645
DISMINUCIÓN/(AUMENTO) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(7.018) 27.169
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 9 27.169 -
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 9 20.151
27.169
6
INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31
DE DICIEMBRE DE 2012
1. INFORMACIÓN SOCIETARIA Y ACTIVIDAD
International Consolidated Airlines Group, S.A. (en lo
sucesivo, "la Sociedad" o "IAG") es una entidad española
regida por el
derecho privado, constituida por duración indefinida en
virtud de una escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Ignacio
Martínez-Gil Vich el 17 de diciembre de 2009 con el número
3.866 de su protocolo, con domicilio social en MADRID, en CALLE
VELÁZQUEZ, 130, e inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid con el número de registro M-492129, tomo 27312, libro 0,
sección 8, folio 11.
El objeto social y la actividad principal, entre otras, de
la Sociedad, es la adquisición, titularidad, administración y enajenación de
acciones u otras participaciones en el capital de otras
sociedades dedicadas al transporte aéreo de pasajeros y mercancías.
El 21 de enero de 2011, BA Holdco, S.A. e Iberia, Líneas
Aéreas de España S.A. Operadora (en lo sucesivo, "British Airways" e
"Iberia" respectivamente) cerraron una operación
por la que ambas sociedades pasaron a fusionarse e integrarse con
International Consolidated Airlines Group, S.A. para crear
un nuevo grupo de líneas aéreas líder en Europa. Como resultado de
la fusión se creó IAG, entidad que aglutina los intereses de
ambos grupos de líneas aéreas.
IAG cotiza en la serie de índices del FTSE del Reino Unido
en la modalidad premium. Las acciones de IAG se negocian en el
mercado principal de valores cotizados de la Bolsa de
Londres, así como en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia
(“las Bolsas españolas”) a través del mercado continuo
español (Sistema de Interconexión Bursátil Español, SIBE).
IAG es la sociedad holding de British Airways e Iberia y el
Grupo presenta cuentas anuales consolidadas.
La divisa de la Sociedad a efectos de presentación de
información contable es el euro. La divisa funcional de la sucursal del
Reino Unido es la libra esterlina, al ser ésta la moneda del
entorno económico en el que opera.
El 12 de septiembre de 2012 se constituyó Veloz Holdco, S.L.
(en lo sucesivo, “Veloz”) (previamente denominada Global Aimara,
S.L.), que adoptó la denominación de Veloz Holdco, S.L. el 7
de noviembre de 2012. Durante el ejercicio, la Sociedad ha
invertido un total de 3.004.000 euros en el patrimonio neto
de Veloz. La Sociedad es propietaria del 100% de Veloz. La principal
actividad de Veloz es la adquisición y tenencia de acciones
y otras participaciones en el capital de otras sociedades, así como la
administración y enajenación de tales participaciones.
El 18 de mayo de 2012 se constituyó IAG Cargo Ltd (en lo
sucesivo, “IAG Cargo”). La Sociedad invirtió 100 libras esterlinas en el
patrimonio neto de IAG Cargo. La Sociedad es propietaria del
100% de IAG Cargo. IAG Cargo tiene como principales actividades
las ventas comerciales, los servicios de gestión y de
asistencia en la prestación de carga aérea en las redes de British Airways e
Iberia.
El 10 de diciembre de 2012, Veloz Holdco, S.L. solicitó la
correspondiente autorización para la oferta pública de adquisición de
16.193.297 acciones de Vueling Airlines, S.A. (en lo
sucesivo, “Vueling”), representativas del 54,15% de su capital social y de un
idéntico porcentaje de derechos de voto. IAG es propietaria,
indirectamente, del restante 45,85% compuesto por 13.711.221
acciones de Vueling.
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
Marco de presentación aplicable
Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan
General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto
1514/2007, de 16 de noviembre, así como con el resto de la
legislación mercantil vigente, modificada por el Real Decreto
1159/2010, de 17 de septiembre, y demás legislación
mercantil.
La Sociedad tiene un patrimonio neto de 5.352.569.000 euros
(2011: 6.211.998.000 euros) y presenta una pérdida de
870.915.000 euros (2011: beneficio de 128.000 euros) en el
ejercicio. A juicio de los Consejeros, la Sociedad, tras la fusión,
dispone de un capital circulante suficiente para su futuro
previsible. Sobre esta base, los Consejeros han elaborado las cuentas
anuales conforme al principio de empresa en funcionamiento.
Las cifras presentadas en estas cuentas anuales se expresan
en miles de euros, a menos que se indique lo contrario.
7
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES continuación
2.1 Imagen fiel
Las cuentas anuales adjuntas han sido elaboradas a partir de
los registros contables de la Sociedad de acuerdo con la
legislación contable vigente en España con objeto de ofrecer
una imagen fiel de su patrimonio neto, su situación financiera y
sus resultados. El estado de flujos de efectivo se ha
preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización
de los activos monetarios representativos de efectivo y
otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad.
Los Consejeros de la Sociedad, que se encargaron de su
elaboración, someterán las cuentas anuales a la aprobación de los
accionistas en junta general. Se espera que sean aprobadas
sin modificaciones.
2.2 Comparación de la información
De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a
efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance, de la
Cuenta de pérdidas y ganancias, del Estado de cambios en el
patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de
las cifras del ejercicio 2012, las correspondientes al
ejercicio anterior.
En las Cuentas Anuales de 2012, a efectos de presentar la
información con mayor claridad, se ha procedido, en algunas
partidas, a modificar las cifras del ejercicio anterior.
Donde procede las cifras correspondientes a la Cuenta de resultados del
año pasado han sido reclasificadas para adecuarlas con la
presentación recomendada. Las principales reclasificaciones
realizadas en la Cuenta de resultados son las siguientes:
Saldos reclasificados
de 2011
Cuentas anuales
de 2011
Gastos de personal (22.362) (22.362)
Sueldos y salarios y asimilados (17.936) (20.564)
Cargas Sociales (4.426) (1.798)
Otros gastos de explotación (13.037) (13.037)
Servicios exteriores (9.971) (7.625)
Costes de arrendamiento y de IT - (1.968)
Otros gastos de explotación (3.066) (3.444)
2.3 Estimaciones y supuestos contables críticos
Los Consejeros han elaborado las cuentas anuales empleando
estimaciones y supuestos basados en la experiencia histórica y
en otros factores que afectan al valor presentado de los
activos y pasivos y que se consideran razonables en determinadas
circunstancias. El valor en libros de los activos y pasivos,
que no puede deducirse fácilmente de otras fuentes, se ha
establecido a partir de dichas estimaciones. El Consejo de
Administración no tiene conocimiento de ningún riesgo específico
que pueda suponer cambios significativos en el valor de los
activos y pasivos en el próximo ejercicio, por lo que considera que
no es necesario hacer estimaciones de la incertidumbre a
finales del ejercicio.
Depreciación de inversiones en empresas del Grupo
Los activos que tienen una vida útil indefinida no están
sujetos a amortización y se someten a pruebas de deterioro anuales.
Se reconoce una pérdida por deterioro correspondiente a la
cantidad por la cual el importe contable del activo excede de su
importe recuperable. El importe recuperable es el mayor
entre el valor razonable de un activo menos el coste de su venta y el
valor de uso.
Pagos basados en acciones
La Sociedad mantiene una serie de planes de pagos basados en
acciones que se liquidan mediante instrumentos de
patrimonio, en virtud de los cuales la Sociedad como
contraprestación por instrumentos de patrimonio de la Sociedad. El valor
razonable de los planes de pagos basados en acciones se
calcula en la fecha en que se conceden usando el oportuno modelo
de valoración. El coste resultante, ajustado para reflejar
el nivel esperado y real de los derechos consolidados del plan, se
carga en la Cuenta de resultados durante el periodo en que
se adquiere el derecho a las opciones. En la fecha de Balance de
situación, antes de la adquisición de derechos, se calcula
el gasto acumulado, que representa en qué medida ha expirado el
periodo de adquisición de derechos teniendo en cuenta la
estimación del equipo directivo sobre si alcanzaran o no las
condiciones no de mercado para el número de instrumentos de
capital que se vayan a otorgar en última instancia. Las
variaciones que experimente el gasto acumulado desde la
fecha del Balance anterior se registran en la Cuenta de resultados
con el correspondiente asiento en el patrimonio neto.
Pasivos contingentes
Al 31 de diciembre de 2012 existían pasivos contingentes en
relación con bonos convertibles emitidos por British Airways (nota
18). No es probable que se produzcan pérdidas significativas
derivadas de dichos pasivos contingentes.
8
3. APLICACIÓN DE RESULTADOS
La Sociedad registró una pérdida de 870.915.000 euros en el
ejercicio 2012 (2011: beneficio 128.000 euros).
Por consiguiente, los Consejeros de la Sociedad someterán a
la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente
propuesta de aplicación de los resultados de 2012:
2012 2011
Propuesta de aplicación:
(Pérdida)/beneficio del ejercicio
(870.915) 128
(870.915) 128
Aplicación:
A Reserva legal - 13
A Reserva voluntaria - 115
Pérdidas de años anteriores (870.915) -
(870.915) 128
3.1 Limitaciones para la distribución de dividendos
La Sociedad está obligada a transferir el 10% del beneficio
del ejercicio a una reserva legal, hasta que ésta alcance una
cuantía igual, al menos, al 20% del capital social de la
misma. A menos que esta reserva sea superior al citado importe, no
cabe su distribución a los accionistas.
4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
A continuación se describen los principales criterios de
registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de las
cuentas anuales de 2012:
4.1 Arrendamientos
Los contratos de arrendamiento se califican como
arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se
deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente
todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo
objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se
clasifican como arrendamientos operativos.
En relación con los arrendamientos operativos, el total de
pagos mínimos, medidos al inicio del contrato, se registran como
gasto en la cuenta de resultados en importes anuales
idénticos a lo largo de toda la vida del arrendamiento.
4.2 Activos financieros y pasivos financieros
4.2.1 Activos financieros:
Clasificación y valoración
a) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
El epígrafe “Otros depósitos remunerados a corto plazo”, que
se componen principalmente de fondos mantenidos en bancos y
otras entidades financieras, se contabilizan al coste
amortizado aplicando el método del tipo de interés efectivo. Estos activos
financieros se clasifican como mantenidos hasta vencimiento
cuando la Sociedad tiene la intención y la capacidad de
mantenerlos hasta su vencimiento. Las ganancias y pérdidas
se reconocen en la cuenta de resultados cuando los depósitos se
dan de baja o sufren un deterioro de valor, así como cuando
se procede a su amortización
b) Préstamos y partidas por cobrar
Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se
registran al precio de coste menos provisiones por partidas de dudoso
cobro, lo que se aproxima al valor razonable dada la
naturaleza a corto plazo de estos activos. Se establece una provisión por
deterioro de deudores comerciales (provisión por deudores de
dudoso cobro) cuando existen pruebas objetivas de que la
Sociedad no podrá cobrar todos los importes debidos conforme
a las condiciones originales de la deuda.
c) Inversiones en empresas del Grupo
Se registran a su valor de coste, menos, en su caso, el
importe de las correcciones valorativas por deterioro que
correspondan.
9
4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN continuación
4.2 Activos financieros y pasivos financieros continuación
4.2.1 Activos financieros continuación
d) Deterioro de activos financieros
La Sociedad evalúa en cada fecha del Balance si un activo
financiero o un grupo de activos financieros se han deteriorado.
Cuando existen evidencias efectivas de un deterioro, se
procede a ajustar el valor en libros de los activos financieros contra la
Cuenta de resultados.
La Sociedad, para determinar la pérdida por deterioro,
procede a valorar la pérdida potencial de cada activo, así como de
aquellos grupos de activos que presenten características de
riesgo semejantes.
Instrumentos de deuda
Existe una evidencia objetiva de deterioro en los
instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a cobrar, los créditos y
los valores representativos de deuda, cuando después de su
reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto
negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.
La Sociedad considera como activos deteriorados (activos
dudosos) aquellos instrumentos de deuda para los que existen
evidencias objetivas de deterioro, que hacen referencia
fundamentalmente a la existencia de impagados, incumplimientos,
refinanciaciones y a la existencia de datos que evidencien
la posibilidad de no recuperar la totalidad de los flujos futuros
pactados o que se produzca un retraso en su cobro.
La reversión del deterioro se reconoce como un ingreso en la
cuenta de pérdidas y ganancias y tiene como límite el valor en
libros del activo financiero que se habría registrado en la
fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.
Instrumentos patrimoniales
Existe una evidencia objetiva de que los instrumentos de
patrimonio se han deteriorado cuando después de su reconocimiento
inicial ocurre un evento o una combinación de ellos que
suponga que no se va a poder recuperar su valor en libros debido a un
descenso prolongado o significativo en su valor razonable.
La reversión de las correcciones valorativas por deterioro
se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, con el límite del
valor en libros que tendría la inversión en la fecha de
reversión si no se hubiera registrado el deterioro de valor, para las
inversiones en el patrimonio de empresas del grupo,
multigrupo y asociadas; mientras que para los activos financieros
disponibles para la venta que se valoran al coste no es
posible la reversión de las correcciones valorativas registradas en
ejercicios anteriores.
4.2.2 Pasivos financieros:
Reconocimiento y valoración
a) Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar
Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
comprenden:
- Acreedores comerciales: pasivos financieros originados por
la compra de bienes y servicios en el curso
ordinario de las actividades de la Sociedad.
- Cuentas a pagar derivadas de transacciones no comerciales:
pasivos financieros por operaciones no
comerciales que no siendo instrumentos derivados, no tienen
base comercial.
En el reconocimiento inicial, los pasivos financieros
incluidos en esta categoría se registran a su valor razonable, que, salvo
información en contrario, es el precio de la transacción,
que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida más los
costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con
vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de
interés contractual, así como los desembolsos exigidos por
terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar
en el corto plazo, pueden valorarse a su valor nominal, cuando el
efecto del descuento no es significativo.
Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se
valoran a su coste amortizado. No obstante, los acreedores por
operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año
que, como indicado anteriormente, se reconocen inicialmente a
su valor nominal, se continúan registrando por dicho
importe.
b) Préstamos
Los préstamos a largo plazo se registran a coste amortizado.
Estas partidas se clasifican como pasivos corrientes a menos
que su vencimiento sea superior a 12 meses desde la fecha
del Balance.
10
4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN continuación
4.2 Activos financieros y pasivos financieros continuación
4.2.3 Baja contable de activos y pasivos financieros
En general, un activo o pasivo financiero se da de baja
cuando el contrato que lo origina ha sido liquidado, vendido, cancelado
o ha vencido.
Si se intercambia un pasivo financiero actual por otro del
mismo acreedor con unas condiciones sustancialmente diferentes, o
si se modifican sustancialmente las condiciones de un pasivo
actual, se tratará tal intercambio o modificación como una baja
del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo.
La diferencia entre los valores en libros respectivos, incluidos los
costes o gastos atribuibles, se reconoce en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
4.3 Acciones propias
Las acciones propias mantenidas por la Sociedad se
clasifican como “Inversiones en acciones propias” y se registran como
deducciones de los fondos propios. La contraprestación
recibida por la venta de dichas acciones también se registra en el
patrimonio neto y la diferencia entre el producto de la
venta y el coste original se imputa a reservas.
No se registran en la cuenta de resultados las ganancias o
pérdidas resultantes de la compra, venta, emisión o cancelación de
acciones propias.
4.4 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El efectivo y otros activos líquidos equivalentes comprenden
el efectivo disponible y los depósitos mantenidos en entidades
financieras, reembolsables a petición del titular, con
vencimiento inferior a tres meses desde la fecha de adquisición, y que no
están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
4.5 Transacciones en moneda extranjera
Las operaciones en moneda extranjera se registran
inicialmente en la moneda funcional de la sucursal aplicando el tipo de
cambio al contado vigente en la fecha de la operación. Los
saldos monetarios expresados en moneda extranjera se convierten
a euros a los tipos de cambio vigentes a la fecha del
Balance. Las ganancias y pérdidas cambiarias que resulten de la
liquidación de esas operaciones, y de la conversión a euros
de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda
extranjera a los tipos de cambio vigentes en la fecha del
Balance, se registran en la Cuenta de resultados.
Los activos netos de las operaciones realizadas en moneda
extranjera se convierten a euros al tipo de cambio vigente en la
fecha de balance y los ingresos y gastos se convierten al
tipo de cambio medio ponderado del ejercicio. Las diferencias de
conversión correspondientes se registran directamente en
patrimonio neto hasta que se produzca la enajenación de la
inversión, en cuyo momento se reconocen en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
4.6. Impuesto de sociedades
Los activos y pasivos fiscales corrientes se valoran al
importe que se espera cobrar o pagar a las autoridades fiscales,
conforme a la legislación vigente:
Los impuestos de sociedades diferidos se registran en
relación a todas las diferencias temporales existentes entre la base
fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables
reflejados en las cuentas anuales, con las siguientes excepciones:
• Cuando la diferencia temporal de deba al reconocimiento
inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en
una operación que no es una combinación de negocios y que,
en el momento de la transacción, no afecta a las
pérdidas o ganancias contables ni fiscales;
• Con respecto a las diferencias fiscales temporales
asociadas a inversiones en sociedades dependientes o empresas
asociadas, cuando el momento de reversión de las diferencias
temporales pueda controlarse y sea probable que
éstas no se reviertan en un futuro previsible; y
• Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la
medida en que resulte probable que se vaya a disponer de
ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de las
diferencias temporales deducibles, los créditos fiscales
derivados de ejercicios anteriores o las pérdidas fiscales.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se
descuentan y se valoran a los tipos impositivos que se estima vayan a ser
de aplicación cuando se prevea realizar los activos o pagar
los pasivos conforme a la legislación vigente.
El impuesto de sociedades se carga o abona directamente al
patrimonio neto en la medida en la que se relaciona con partidas
que se abonan o cargan al patrimonio. De lo contrario, el
impuesto de sociedades se registra en la Cuenta de resultados.
11
4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN continuación
4.7 Contabilización de ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se contabilizan conforme al principio
de devengo, con independencia de cuándo se produzca el flujo
monetario o financiero resultante.
4.8 Provisiones para riesgos y gastos
Se reconocen provisiones cuando existe una obligación de un
pasivo futuro surgida como consecuencia de sucesos pasados y
cuyo importe pueda estimarse de manera fiable. Se reconocen
provisiones por reestructuración por gastos directos de una
reorganización empresarial si existen planes suficientemente
detallados y avanzados que se han anunciado debidamente a la
fecha del balance a aquellos que se vean afectados. Si el
efecto es significativo, se descuentan los flujos de efectivo futuros
utilizando un tipo que refleje, cuando proceda, los riesgos
específicos del pasivo. Si se utiliza el descuento, el incremento de la
provisión debido a la actualización del descuento se
reconoce como un gasto financiero.
4.9 Pasivos a largo plazo por retribuciones al personal
Los planes de aportación definida son aquellos en los que la
sociedad se compromete a realizar contribuciones de carácter
predeterminado a una entidad separada (como puede ser una
entidad aseguradora o un plan de pensiones), y siempre que
no tenga la obligación legal, contractual o implícita de
realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera
atender los compromisos asumidos. Las aportaciones
realizadas al plan de aportación definida se imputan a la cuenta de
resultados conforme al principio de devengo. Al cierre del
ejercicio las contribuciones devengadas no satisfechas se registran
en el balance.
4.10 Operaciones con pagos basados en acciones
El Grupo posee una serie de planes de pagos basados en
acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio, en virtud
de los cuales el Grupo recibe servicios de empleados como
contraprestación por instrumentos de patrimonio del Grupo. El
valor razonable de los planes de pagos basados en acciones
se calcula en la fecha en que se conceden usando el oportuno
modelo de valoración (nota 16). El coste resultante,
ajustado para reflejar el nivel esperado y real de los derechos
consolidados del plan, se carga en la Cuenta de resultados
durante el periodo en que se adquiere el derecho a las opciones.
En la fecha de cada Balance de situación, antes de la
adquisición de derechos, se calcula el gasto acumulado, que representa
en qué medida ha expirado el periodo de adquisición de
derechos, teniendo en cuenta la estimación del equipo directivo sobre
si alcanzaran o no las condiciones no de mercado para el
número de instrumentos de capital que se vayan a otorgar en última
instancia. Las variaciones que experimente el gasto
acumulado desde la fecha del Balance anterior se registran en la Cuenta
de resultados con el correspondiente asiento en el
patrimonio neto.
4.11 Combinaciones de negocios
Las combinaciones de negocios en las que la Sociedad
adquiere el control de uno o varios negocios mediante la fusión o
escisión de varias empresas o por la adquisición del
patrimonio neto de una empresa o de una parte que constituya uno o más
negocios, se registran por el método de adquisición,
contabilizando en la fecha de adquisición, los activos adquiridos y los
pasivos asumidos a su valor razonable, siempre y cuando
puedan ser medidos con fiabilidad.
4.12 Partes vinculadas
Las operaciones con partes vinculadas se realizan en
condiciones de mercado y se reconocen conforme a las normas de
registro y valoración descritas en los párrafos anteriores.
4.13 Clasificación de activos y pasivos entre corrientes y
no corrientes
Los activos y pasivos se presentan en el Balance
clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y
pasivos se clasifican como corrientes cuando están
vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan
vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso
ordinario de la actividad.
Si los activos y pasivos no están vinculados al ciclo
ordinario de las operaciones pero la Sociedad prevé que el activo/pasivo
vencerá/se liquidará, o tiene planes de venderlo en el plazo
de 12 meses, también se clasifican como corrientes si se
mantienen con fines operativos o si están relacionados con
Efectivo y activos líquidos equivalentes que pueden emplearse sin
restricciones durante un periodo superior a un año.
Si el uso de activos/pasivos está limitado a periodos
superiores a un año, se clasifican como no corrientes.
12
5. COMBINACIONES DE NEGOCIOS
El 21 de enero de 2011, BA Holdco, S.A. e Iberia, Líneas
Aéreas de España S.A. Operadora cerraron una operación de fusión
por la cual estas dos sociedades pasaron a fusionarse e
integrarse en International Consolidated Airlines Group, S.A. para
crear un nuevo grupo de líneas aéreas líder en Europa. Como
consecuencia de la fusión se creó IAG, entidad que aglutina los
intereses de ambos grupos de líneas aéreas. IAG es una
entidad española regida por el derecho privado, constituida el 17 de
diciembre de 2009 e inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid.
Al finalizar la fusión (21 de enero de 2011), los
accionistas de British Airways ostentaban el 56 por ciento del capital de la
Sociedad (3.476.224.000 euros) y los accionistas de Iberia
el 44 por ciento (2.731.319.000 euros).
6. ARRENDAMIENTOS
La Sociedad tiene arrendado un inmueble en Londres hasta
enero de 2014. El contrato de arrendamiento fue suscrito por
British Airways y subarrendado a la Sociedad. La vigencia
del contrato de arrendamiento y subarrendamiento se extiende a
tres años con una cláusula de rescisión ejercitable después
de dos años. La Sociedad también tiene un inmueble arrendado
en Madrid, hasta diciembre de 2015, cuyo contrato fue
suscrito por Iberia y subarrendado a la Sociedad. Tanto el
arrendamiento como el subarrendamiento tienen una duración
de cinco años.
El coste anual de los contratos de arrendamiento asciende a
945.000 euros (2011: 780.000 euros). El importe de los pagos
mínimos de arrendamiento futuros asciende a 829.000 euros
(2011: 945.000 euros) para periodos inferiores a un año y de
276.000 euros (2011: 1.105.000 euros) para periodos
comprendidos entre uno y cinco años.
7. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO
Los detalles y movimientos de las partidas individuales
contenidas en esta sección son:
Los detalles y movimientos de las partidas que comprenden
esta sección son los siguientes:
7.1 Descripción de los principales movimientos
Se han reconocido pérdidas de deterioro de 871.000.000 euros
en la inversión de Iberia, reduciendo el valor contable a 1.860
millones de euros (nota 7.3).
El 12 de septiembre de 2012 se constituyó Veloz Holdco, S.L.
(Veloz) (previamente denominada Global Aimara, S.L.), que
adoptó la denominación de Veloz Holdco, S.L. el 7 de
noviembre de 2012. Durante el ejercicio, la Sociedad ha invertido un
total de 3.004.000 euros en el capital social de Veloz. La
Sociedad es propietaria del 100% de Veloz.
El 18 de mayo de 2012 se constituyó IAG Cargo. La Sociedad
invirtió 100 libras esterlinas en el capital social de IAG Cargo. La
Sociedad es propietaria del 100% de IAG Cargo.
Movimientos del ejercicio anterior
En el ejercicio anterior, como consecuencia de la fusión
entre British Airways e Iberia se creó IAG, entidad que aglutina los
intereses de ambos grupos de líneas aéreas. IAG es una
sociedad española, registrada en Madrid y constituida el 17 de
diciembre de 2009.
Conforme a las condiciones de la fusión, los accionistas
ordinarios de British Airways recibieron una acción ordinaria nueva de
IAG por cada acción ordinaria existente de British Airways,
y los accionistas de Iberia recibieron 1,0205 acciones ordinarias
nuevas de IAG por cada acción ordinaria existente de Iberia.
Una vez finalizada la operación, los accionistas de British
Airways mantenían un 56% de IAG y los accionistas de Iberia
un 44%.
Antes del 21 de enero de 2011, British Airways era
propietaria de un 13,15% del capital social emitido de Iberia (un 13,55%
tras la cancelación de acciones en cartera de Iberia), e
Iberia de un 9,98% del capital social emitido de British Airways. Tras la
fusión, las posiciones cruzadas entre British Airways e
Iberia se mantuvieron o actualizaron con los mismos derechos
económicos y de voto.
1 de enero Altas Deterioro 31 de diciembre
2012
Instrumentos de patrimonio
Coste 6.207.538 3.004 - 6.210.542
Cargo por el deterioro - - (871.000) (871.000)
6.207.538 3.004 (871.000) 5.339.542
2011
Instrumentos de patrimonio
Coste - 6.207.538 - 6.207.538
- 6.207.538 - 6.207.538
13
7. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO
continuación
7.1 Descripción de los principales movimientos continuación
A efectos contables, se considera que British Airways es el
adquirente de Iberia. El valor de IAG se determinó sobre la base
del valor razonable de British Airways, calculado a partir
del valor bursátil de British Airways al cierre de la sesión del 20 de
enero de 2011: 3.346 euros (2.825 libras esterlinas) para
sus 1.154 millones de acciones ordinarias en circulación. El precio de
compra de Iberia se calculó sobre la base de los ratios de
fusión acordados y el valor de IAG en la fecha de la operación.
7.2 Descripción de las Inversiones
La información relativa a las empresas del Grupo al 31 de
diciembre es la siguiente:
Porcentaje de
participación directa1 Capital
Resultado del
ejercicio
Otro
Patrimonio
Neto
Total Fondos
Propios
2012
Miles de euros
Iberia 100% 743.420 (599.570) 1.349.511 1.493.361
Veloz 100% 29 (303) 2.975 2.701
Miles de libras
British Airways 100% 289.611 (99.072)2 2.369.048 2.559.587
Cargo 100% - 19 - 19
2011
Miles de euros
Iberia 100% 743.420 (26.134)3 1.242.377 1.959.663
Miles de libras
British Airways 100% 289.611 671.311 1.621.450 2.582.372
1 IAG mantiene una inversión directa de un 86,45% en British
Airways y de un 90,02% en Iberia. La inversión indirecta
restante de IAG está representada a través de las
participaciones cruzadas entre British Airways e Iberia.
2 El resultado de British Airways incluye una pérdida de
30.279.000 libras esterlinas relacionada con operaciones
discontinuadas.
3 Los resultados de Iberia se refieren al período
comprendido entre el 22 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011.
El domicilio social de British Airways se encuentra en
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, Londres, UB7 0GB, Reino
Unido. La actividad principal de British Airways es la
prestación de servicios aéreos internacionales y nacionales para el
transporte de pasajeros y mercancías. Asimismo, presta
servicios auxiliares, incluida la gestión de programas de fidelización y
servicios de mantenimiento de aeronaves.
El domicilio social de Iberia se encuentra en Calle
Velázquez 130, 28006 Madrid, España. La actividad principal de Iberia es el
transporte aéreo de pasajeros y mercancías, aunque también
realiza actividades complementarias, las más importantes de las
cuales son la prestación de servicios de apoyo a pasajeros y
aviones en aeropuertos y el mantenimiento de aeronaves.
Veloz tiene su domicilio social en Calle Velázquez 130,
28006 Madrid, España. La principal actividad de Veloz es la
adquisición y tenencia de acciones y otras participaciones
en el capital de otras sociedades, así como la administración y
enajenación de tales participaciones.
IAG Cargo tiene su domicilio social en Carrus Cargo Centre,
PO Box 99, Sealand Road, London Heathrow Airport, Hounslow,
Middlesex, TW6 2JS, Reino Unido. IAG Cargo tiene como
principales actividad las ventas comerciales, la gestión y la
asistencia de servicios de transporte aéreo de carga en las
redes de British Airways e Iberia.
La Sociedad ha efectuado las comunicaciones correspondientes
a las sociedades filiales, indicadas en el artículo 155 de la
Ley de Sociedades de Capital. A excepción de lo recogido en
la nota 18, no existe ningún compromiso por el que se pueda
incurrir en pasivos contingentes respecto a dichas empresas.
7.3 Prueba de deterioro
Base de cálculo del importe recuperable
Los importes recuperables de las inversiones se han
determinado sobre la base de su valor en uso.
El valor en uso se calcula aplicando un modelo de flujos de
caja descontados. Las proyecciones de flujos de caja se basan en
el plan de negocio aprobado por el Consejo para un periodo
de cinco años. Los flujos de caja extrapolados más allá de dicho
periodo se proyectan con un incremento de las tasas de
crecimiento a largo plazo. Las proyecciones de flujos de caja se
descuentan aplicando la tasa de descuento antes de impuestos
de la unidad generadora de efectivo (UGE).
Cada año el Grupo elabora y aprueba planes de negocio
formales para cinco años. Estos planes fueron aprobados en el
cuarto trimestre del año. Los flujos de caja establecidos en
el plan de negocio de Iberia y empleados para calcular el valor en
uso se han ajustado para reflejar únicamente la
reestructuración del negocio que fue aprobada por el Consejo y que la
dirección puede ejecutar sin necesidad de un acuerdo
ulterior
Los importes recuperables de las inversiones se han
determinado en base a su valor en uso.
14
7. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO
continuación
7.3 Prueba de deterioro continuación
El valor en uso se calcula aplicando un modelo de descuento
de flujos de caja. Las proyecciones de flujos de caja se basan
en el plan de negocio aprobado por el Consejo de
Administración para un periodo de cinco años. Los flujos de caja
extrapolados más allá de dicho periodo se proyectan con un
incremento de las tasas de crecimiento a largo plazo. Las
proyecciones de flujos de caja se descuentan aplicando la
tasa de descuento antes de impuestos de la unidad generadora de
efectivo (UGE).
Cada año el Grupo elabora y aprueba planes de negocio
formales para cinco años. Estos planes fueron aprobados en el
cuarto trimestre del año. Los flujos de caja establecidos en
el plan de negocio de Iberia que se emplearon para calcular el valor
en uso se han ajustado para reflejar únicamente la
reestructuración del negocio que fue aprobada por el Consejo y que la
dirección puede ejecutar sin necesidad de un acuerdo
ulterior.
Los costes de reestructuración asociados al plan de
transformación de Iberia se han registrado en los Estados Financieros de
Iberia a 31 de diciembre de 2012
.Principales hipótesis
Las principales hipótesis y tasas de crecimiento se basan en
la rentabilidad histórica y en las expectativas de la dirección
sobre el mercado. Las condiciones de mercado en las que Iberia
está operando actualmente se han vuelto más complicadas.
España está sumida en un entorno económico con perspectivas
pesimistas y se estima que esta situación se mantendrá
durante los próximos 12-18 meses. Estos factores, unido al
descenso de los resultados de Iberia y al riesgo de conflictos
sindicales, han motivado una revisión de las principales
hipótesis sobre la UGE de Iberia para reflejar contingencias durante la
ejecución del Plan de negocio. Por otro lado, la tasa de
descuento aplicada a la UGE de Iberia se ha incrementado para
reflejar las persistentemente altas rentabilidades de la
deuda pública española y la continua incertidumbre surgida por las
medidas de austeridad, el elevado desempleo y la
recapitalización bancaria.
El Plan de negocio asumió un precio del combustible de 110
USD por barril (2011: 120 USD por barril) y un tipo de cambio del
USD de 1,25 frente al euro (2011: 1,40) y de 1,57 USD frente
a la libra esterlina (2011: 1,60).
2012 2011
% British Airways Iberia
British
Airways Iberia
Tasa de descuento antes de impuestos 10,0 11,7 10,0 10,0
Tasa de crecimiento perpetua 2,5 - 2,5 2,5
Como resultado de la revisión de deterioro de Iberia, el
valor contable de la inversión superó el importe recuperable en 871
millones de euros, registrándose el correspondiente
deterioro en la cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio.
Sensibilidades
Cualquier nuevo descenso del valor en uso estimado de la
unidad generadora de efectivo de Iberia probablemente produzca
un deterioro adicional de la inversión en Iberia. Una
variación de 0,50 puntos porcentuales de la tasa de descuento después de
impuestos aumentaría o reduciría el importe recuperable en
aproximadamente 90 millones de euros. Una variación de 0,50
puntos porcentuales de la tasa de crecimiento perpetua
aumentaría o reduciría el importe recuperable en aproximadamente 65
millones de euros.
Ningún cambio razonable que puedan sufrir las principales
hipótesis sobre la unidad generadora de efectivo de British Airways
provocará que los importes contables de la inversión excedan
de los importes recuperables.
Cualquier nuevo descenso del valor en uso estimado de la
unidad generadora de efectivo de Iberia probablemente produzca
un deterioro adicional de la inversión de Iberia. Una
variación de 0,50 puntos porcentuales de la tasa de descuento después
de impuestos aumentaría o reduciría el importe recuperable
en aproximadamente 90 millones de euros. Una variación de 0,50
puntos porcentuales de la tasa de crecimiento perpetua
aumentaría o reduciría el importe recuperable en aproximadamente 65
millones de euros.
Ningún cambio razonable que puedan sufrir las principales
hipótesis sobre la unidad generadora de efectivo de British Airways
provocará que el importe contable de la inversión exceda de
su importe recuperable.
8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
8.1 Activos financieros:
Excluyendo las inversiones en filiales, al 31 de diciembre
de 2012 la Sociedad ostentaba activos financieros corrientes y no
corrientes por un total de 11.733.000 euros (2011: 3.446.000
euros), clasificados en el epígrafe Préstamos y otras partidas a
cobrar. El saldo de esta partida de activos financieros se
compone de:
15
8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS continuación
8.11 DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
Clases
Instrumentos
financieros no
corrientes
Instrumentos financieros
corrientes Total
Categorías
2012 2011 2012 2011 2012 2011
Deudores comerciales y otras partidas a
cobrar (nota 8.1.1)
- - 10.535 2.268 10.535 2.268
Otros activos financieros a largo plazo 1.198 1.178 - - 1.198
1.178
1.198 1.178 10.535 2.268 11.733 3.446
El desglose de la partida “Deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar” al 31 de diciembre es el siguiente:
2012 2011
Corrientes
Empresas del Grupo (nota 15.1) 10.535 2.268
10.535 2.268
Este importe incluye principalmente a la comisión de gestión
devengada por los servicios prestados por la Sociedad a sus
filiales (nota 15).
8.2 Pasivos financieros:
Al 31 de diciembre de 2012 el importe de los pasivos
financieros corrientes y no corrientes ascendía a 16.339.000 euros
(2011: 23.144.000 euros), clasificados en el epígrafe
Préstamos y otras partidas a pagar. Los pasivos financieros estaban
compuestos por:
Clases
Instrumentos
financieros no
corrientes
Instrumentos financieros
corrientes Total
Categorías
2012 2011 2012 2011 2012 2011
Préstamo concedido por British Airways
(nota 8.2.1) - 7.047 7.276 7.183 7.276 14.230
Acreedores comerciales y otras cuentas
a pagar (nota 8.2.1) - - 9.063 8.914 9.063 8.914
Total - 7.047 16.339 16.097 16.339 23.144
8.2.1 ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR Y
DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO
El desglose de la partida "Acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar" y “Deudas con empresas del Grupo” al 31 de
diciembre es el siguiente:
2012 2011
Corrientes
Deudas con empresas del Grupo (nota 15.1) 7.276 8.661
Proveedores 3.868 5.882
Acreedores varios 104 164
Personal 5.091 1.390
Impuesto de sociedades (nota 11) 1.314 58
Otros Impuestos y pagos a la Seguridad Social (nota 11)
3.198 2.953
No corrientes
Deudas con Empresas del Grupo (nota 15.1) - 7.047
20.851 26.155
16
8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS continuación
8.2.2 Información sobre los aplazamientos de pago a
proveedores en operaciones comerciales
De conformidad con lo dispuesto en la Ley 15/2010, de 5 de
julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la
que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en
las operaciones comerciales, se incluye información detallada de
los pagos realizados a proveedores en el ejercicio, con
indicación de aquellos que hubieran superado los plazos legales de
pago
Pagos realizados y pendientes a 31 de diciembre
2012 2011
Importe % Importe %
En los plazos legales de pago 1.579 100 1.282 100
Otros - -
Total pagos del ejercicio 1.579 1.282
Plazo medio ponderado excedido de los plazos de pago legales
(días)
- -
Saldo de cuentas por pagar, a 31 de diciembre, que superan
los
plazos de pago legales
- - - -
9. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES
2012 2011
Tesorería 20.151 27.169
20.151 27.169
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad no tenía
descubiertos bancarios pendientes de cancelación.
No existen restricciones a la disponibilidad de estas
cuentas.
10. FONDOS PROPIOS - CAPITAL Y RESERVAS
10.1 Capital social
Al 31 de diciembre de 2012, el capital consistía en
1.855.369.557 acciones con un valor nominal total de 927.684.778 euros.
Todas las acciones confieren los mismos derechos a sus
titulares.
A continuación se indican los accionistas y las
participaciones que ostentan al 31 de diciembre:
% 2012 2011
Accionistas significativos
Banco Financiero y de Ahorro, S.A. 12,09 12,09
Black Rock Inc 4,93 4,93
Schroders Plc Holdings 3,19 3,19
Templeton Global Advisors Limited 5,01 5,01
FIL Limited 1,05 -
Otros accionistas 73,73 74,78
100 100
A continuación se indican los movimientos del capital social
y la prima de emisión de la Sociedad:
Número de
acciones
Acciones
ordinarias
Prima de
emisión
Miles
Miles de
euros
Miles de
euros
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 1.855.370 927.685
5.279.858
17
10. FONDOS PROPIOS - CAPITAL Y RESERVAS continuación
10.2 Reservas y resultados de ejercicios anteriores
A continuación se muestran los movimientos registrados en el
epígrafe de reservas durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre:
1 de enero
Aplicación del resultado
de ejercicios anteriores
Resultado del
ejercicio 31 de diciembre
2012
Reserva legal - 13 - 13
Otras reservas (167) 115 - (52)
(167) 128 - (39)
Resultado del ejercicio actual - - (870.915) (870.915)
Resultado de ejercicios anteriores 128 (128) - -
(39) -- (870.915) (870.954)
2011
Reserva legal (4) (163) - (167)
(4) (163) - (167)
Resultado del ejercicio actual - - 128 128
Resultado de ejercicios anteriores (163) 163 - -
(167) - 128 (39)
Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la reserva
legal, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es
distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en
el caso de no tener otras reservas disponibles, a la compensación de
pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para
ampliar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya
ampliado.
10.3 Capital social – Reserva de valoración
A continuación se desglosan los movimientos del epígrafe
ajustes por cambios de valor durante los ejercicios finalizados el 31
de diciembre:
1 de enero
Ajustes de
valoración 31 de diciembre
2012
Diferencias de conversión (449) (235) (684)
(449) (235) (684)
2011
Diferencias de conversión - (449) (449)
- (449) (449)
Las diferencias de conversión incluyen el impacto derivado
de la conversión de la divisa funcional de la sucursal del Reino
Unido a la moneda de presentación contable de la Sociedad.
11. SITUACIÓN FISCAL
11.1 Impuesto corriente
El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y
pasivos fiscales al 31 de diciembre es el siguiente:
2012 2011
Otras deudas con la Administración Pública:
Pasivos por impuesto corriente 1.314 58
Seguridad Social 2.137 1.333
IVA 1.061 1.620
4.512 3.011
18
11. SITUACIÓN FISCAL continuación
11.1 Impuesto corriente continuación
La conciliación entre el resultado del ejercicio y la base
imponible es la siguiente:
2012 2011
Resultado del ejercicio de operaciones continuadas (870.915)
128
Impuesto corriente de operaciones continuadas 1.314 58
Impuesto diferido (1.275) -
Ajustes de ejercicios anteriores (22) -
Resultado antes de impuestos (870.898) 186
Diferencias permanentes 871.028 7
Diferencias temporales 4.252 -
Base imponible 4.382 193
La conciliación entre el resultado contable y la carga
impositiva es la siguiente:
Cuenta de pérdidas y
ganancias
Ingresos y gastos
imputados
directamente al
patrimonio neto
2012 2011 2012 2011
Resultado contable antes de impuestos (870.898) 186 116 -
Carga al tipo impositivo estándar del impuesto de sociedades
en España (30%) (261.269) 56 35 -
Gastos no deducibles - 2 - -
Diferencias permanentes 261.308 - - -
Ajustes de ejercicios anteriores – impuestos de sociedades
581 - - -
- -
Ajustes de ejercicios anteriores– impuestos diferidos (603)
- (151) -
Gasto impositivo efectivo 17 58 (116) -
11.2 Activos por impuesto diferido
El detalle y los movimientos de las distintas partidas que
componen los activos por impuesto diferido a 31 de diciembre son
los siguientes:
Variaciones reflejadas en
1 de enero
Cuenta de
resultados
Patrimonio
neto
31 de
diciembre
2012
Activos por impuesto diferido
Diferencias temporales sobre pagos basados en
acciones - 1.275 (35) 1.240
Ajustes de ejercicios anteriores - 603 151 754
- 1.878 116 1.994
12. INGRESOS Y GASTOS
12.1 Ingresos
La Sociedad tiene una única actividad, tal y como se
describe en la nota 1, que es la adquisición, tenencia, administración y
enajenación de acciones o participaciones en otras
sociedades dedicadas al transporte aéreo de personas y mercancías. La
distribución del importe neto de la cifra de negocios de la
Sociedad correspondiente a sus operaciones continuadas por
mercados geográficos, al 31 de diciembre, es la siguiente:
19
12. INGRESOS Y GASTOS continuación
12.1 Ingresos continuación
2012 2011
Ingresos por área de venta geográfica:
España 2.797 1.611
Reino Unido 47.778 34.469
50.575 36.080
12.2 Ingresos y gastos financieros
2012 2011
Ingresos financieros:
Recibidos de terceros 27 19
27 19
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del Grupo (307) (513)
(307) (513)
12.3 Gastos de personal
El desglose de los gastos de personal es el siguiente:
2012 2011
Sueldos, salarios y asimilados
Sueldos y salarios 24.931 16.060
Coste de pagos basados en acciones (note 16) 4.282 1.876
Cargas sociales
Seguridad social 2.877 1.798
Otros gastos sociales 3.536 2.628
35.626 22.362
La Sociedad ofrece un plan de pensiones de aportación
definida a todos los empleados de IAG. Las aportaciones realizadas a
planes de aportación definida durante el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2012 ascendieron a un total de 3.076.000
euros (2011: 2.383.000 euros) que se han registrado en Otros
gastos sociales.
13. MONEDA EXTRANJERA
La sucursal de IAG en el Reino Unido opera con una moneda
funcional distinta del euro. A continuación se desglosan los
activos y pasivos de la sucursal del Reino Unido, todos
ellos denominados en miles de libras esterlinas:
2012 2011
Activos
Activo por impuesto diferido 1.623 -
Importes a cobrar de filiales 4.095 3.447
Otros deudores 1.463 10.224
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 3.861 12.420
Pasivos
Importes a pagar a filiales 6.195 13.958
Otros pasivos 11.315 7.656
Activos netos (6.468) 4.477
La Cuenta de pérdidas y ganancias (en miles de libras
esterlinas) de la sucursal es la siguiente:
2012 2011
Ingresos 38.828 28.909
Ingresos financieros 4 16
Gastos de personal (26.273) (17.338)
Otros costes (11.807) (11.391)
Gastos financieros (250) (446)
Resultado del ejercicio 502 (250)
20
14. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO
Dada la naturaleza del modelo de negocio de la Sociedad y de
los servicios que presta, la Sociedad está expuesta
principalmente al riesgo de crédito, con una exposición
reducida al de mercado, y al riesgo de liquidez y de capital.
Riesgo de crédito
El riesgo de crédito surge cuando un cliente u otra
contraparte de un instrumento financiero incumple sus obligaciones
contractuales. La principal exposición de la Sociedad al
riesgo crediticio procede de los depósitos bancarios a corto plazo y,
en menor medida, de las cuentas por cobrar. La exposición en
este área se atenúa mediante la colocación de todos los
depósitos bancarios en cuentas "a la vista",
mientras que los deudores comerciales se someten a una revisión y proceso de
análisis de vencimientos mensual.
Excluyendo el posible efecto colateral de otros instrumentos
financieros dirigidos a reforzar la solvencia, el importe contable de
los activos financieros representa la exposición máxima al
riesgo crediticio.
Riesgo de mercado
La Sociedad no realiza actividades comerciales con terceros
y, por tanto no tiene exposición al riesgo de mercado.
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez es el riesgo de que una entidad tenga
problemas para atender las obligaciones de pago asociadas a los
pasivos financieros que se liquidan con entrega de efectivo
u otros activos financieros. Teniendo en cuenta la posición de la
Sociedad como sociedad holding, y la prioridad que concede a
las transacciones con empresas del Grupo, la exposición a este
riesgo es limitada.
La Sociedad mantiene depósitos bancarios en cuentas "a
la vista" a efectos de gestionar la exposición al riesgo de liquidez.
Dada la disponibilidad inmediata de dichos depósitos, el
análisis de vencimientos de los activos financieros de la Sociedad no
se considera pertinente.
Riesgo de capital
Como parte del Grupo IAG, la Sociedad está amparada por los
objetivos de gestión de capital del Grupo, objetivos que
consisten en proteger la capacidad del Grupo para seguir
operando conforme al principio de empresa en funcionamiento.
15. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Las partes vinculadas con las que la Sociedad ha realizado
operaciones durante los ejercicios 2012 y 2011, así como la
naturaleza de dicha vinculación, es la siguiente:
Naturaleza de la relación
British Airways Plc Otras empresas del Grupo
Iberia, Líneas Aéreas de España S.A. Operadora Otras
empresas del Grupo
Veloz Holdco, S.L. Otras empresas del Grupo
IAG Cargo, Ltd. Otras empresas del Grupo
Banco Financiero y de Ahorro, S.A. Accionista significativo
Black Rock Inc Accionista significativo
Schroders Plc Holdings Accionista significativo
Templeton Global Advisors Limited Accionista significativo
FIL Limited Accionista significativo
Personal directivo clave Consejeros y Comité de Dirección
15.1 Entidades vinculadas
El detalle de las operaciones y los saldos mantenidos con
entidades vinculadas es el siguiente:
Ventas y compras de bienes y servicios
2012 2011
Ventas de bienes y servicios
Ventas a empresas del Grupo 50.575 36.059
C ompras de bienes y servicios
Compras a empresas del Grupo 31.258 10.857
21
15. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS continuación
15.1 Entidades vinculadas continuación
Saldos al cierre del ejercicio derivados de ventas y compras
de bienes y servicios
2012 2011
Cuentas por cobrar de partes vinculadas
Importes pendientes de cobro de empresas del Grupo 10.535
2.268
C uentas por pagar a partes vinculadas
Importes pendientes de pago a empresas del Grupo 7.276
15.708
Las transacciones ordinarias con filiales se realizaron en
condiciones de mercado conforme a las políticas de precios de
transferencia adoptadas por el Grupo. Los saldos pendientes
de cobro o de pago relacionados con operaciones comerciales
se registran en cuentas intragrupo con un plazo de pago de
90 días.
Los préstamos a largo plazo recibidos de empresas del Grupo
devengan intereses a tipos de mercado según lo previsto en los
contratos de préstamos intragrupo.
En 2011, IAG recibió un préstamo de 21.200.000 libras
esterlinas de British Airways a un interés del 1,6% sobre el LIBOR.
Durante 2012 IAG reembolsó 6.214.000 libras esterlinas
(2011: 9.760.000). El remanente se pagará en 2013. Los intereses
devengados durante el ejercicio ascendieron a 251.000 libras
esterlinas (2011: 447.000 libras esterlinas).
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012,
el Grupo celebró una operación de cobertura con Nomura
International plc, parte vinculada de IAG dado que comparten
un miembro no ejecutivo del Consejo. La operación es un
ejercicio de gestión de riesgos para proteger el valor de
las 33.562.331 acciones ordinarias que el Grupo tiene en Amadeus IT
Holding S.A.
15.2 Remuneración del Consejo de Administración y del Comité
de Dirección
El detalle de la remuneración percibida por los miembros del
Consejo de Administración y por el Comité de Dirección durante
los ejercicios finalizados el 31 de diciembre se presenta a
continuación:
2012 2011
Consejo de Administración
Salarios (fijo y variable) 5.156 5.419
Remuneraciones en especie 968 748
Pólizas de seguros de vida 22 8
Aportaciones a planes de pensiones 62 54
Comité de Dirección
Salarios (fijo y variable) 3.640 2.566
Remuneraciones en especie 456 474
Pólizas de seguros de vida 6 5
Aportaciones a planes de pensiones 247 179
Las obligaciones pendientes por pensiones, que representan
el valor de transferencia de las pensiones devengadas, relativas
al Consejo de Administración ascendieron a 2.822.000 euros
(2011: 2.477.000 euros), y las relativas al Comité de Dirección a
1.925.000 euros (2011: 1.871.000 euros).
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no se han concedido
anticipos o préstamos a miembros del Consejo de Administración.
Los consejeros de la Sociedad han confirmado que no poseen
participaciones accionariales en empresas cuya actividad es
idéntica, similar o complementaria a la desarrollada por la
Sociedad, con excepción de Willie Walsh que posee 10.616
acciones (0,002%) (2011: 10.616 acciones) en Aer Lingus
Group plc.
Los Consejeros también han confirmado que no ostentan cargos
ni desempeñan funciones en empresas dedicadas a
actividades idénticas, similares o complementarias a las
desarrolladas por la Sociedad, ni realizan actividades en su propio
nombre o en nombre de terceros que sean idénticas, similares
o complementarias a las desarrolladas por la Sociedad.
En relación con los Artículos 229 y 230 de la Ley de
Sociedades de Capital, los Consejeros de la Sociedad han anunciado que
no tienen conflictos con los intereses de la Sociedad.
22
16. PAGOS BASADOS EN ACCIONES
El Grupo emplea planes de pagos basados en acciones como
parte del paquete retributivo total a sus empleados. Estos
planes consisten en planes de opciones sobre acciones en los
que los empleados adquieren acciones a un precio de
adjudicación; y por otro lado, en planes de adjudicación de
acciones mediante los cuales se emiten acciones a favor de
empleados sin coste alguna previa consecución de objetivos
de rendimiento especificados por el Grupo.
.
Plan de Participación en Resultados de IAG
En 2011 el Grupo introdujo el Plan de Participación en
Resultados de IAG (Performance Share Plan, PSP), dirigido a
ejecutivos senior y directivos del Grupo que intervienen más
directamente en la definición y la consecución del éxito
empresarial a medio y largo plazo. La adjudicación
condicionada de acciones está sujeta a la consecución de diversos
objetivos de rendimiento en un plazo de tres años, siempre
que el empleado siga trabajando en el Grupo. La adjudicación
asignada que se conceda en 2011 se consolidará en un 70% con
la consecución de los objetivos de rendimiento establecidos
en el plan de Rentabilidad Total para el Accionista (Total
Shareholder Return, TSR) en los tres ejercicios financieros
siguientes, y en un 30% con la consecución de los objetivos
de sinergias de IAG. La adjudicación realizada en 2012 se
consolidará en un 50% si se alcanza la rentabilidad TSR
fijada por IAG con respecto al MSCI European Transportation Index, y
en un 50% si se alcanzan los objetivos de beneficios por
acción. Los beneficiarios no tienen que abonar ninguna cantidad
cuando se adjudican las acciones.
Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG
En 2011 el Grupo introdujo el Plan de Diferimiento de
Incentivos de IAG (IAG Incentive Award Deferral Plan, IADP) que se
concede a empleados cualificados en función de tests de
rendimiento y servicio. El pago se concederá cuando se active una
adjudicación de incentivos siempre que el empleado siga
trabajando en el Grupo en los tres años siguientes a la fecha de
concesión. Los empleados correspondientes recibirán el 50
por ciento de su adjudicación de incentivos en efectivo y el 50 por
ciento restante en acciones a través del IADP.
Resumen de planes de pago basados en acciones
Pendientes
a 1 de enero de
2012
Números de
opciones
concedidas
Número
de
opciones
vencidas
Número
de
opciones
ejercitadas
Pendientes al
31 de
diciembre de
2012
Ejercitables
al 31 de
diciembre de
2012
Miles Miles Miles Miles Miles Miles
Plan de Acciones Diferidas 231 561 - - 792 -
Plan de Participación en Resultados 3.622 6.837 - - 10.459 -
3.853 7.398 - - 11.251 -
Precio medio ponderado de planes de
pagos basados en acciones
(céntimos) - - - - - -
No se ejercitaron opciones sobre acciones durante el
ejercicio.
En el cálculo del valor razonable de los planes de pagos
basados en acciones que se liquidan con instrumentos de patrimonio,
que se determinó usando el modelo Monte-Carlo, teniendo en
cuenta las condiciones en las que se concedieron los planes, se
emplearon las siguientes hipótesis de términos medios
ponderados:
2012 2011
Valor razonable medio ponderado (GBP) 0,76 1,43
Volatilidad prevista del precio de la acción (%) 45 50
Volatilidad prevista del grupo comparativo (%) 28 27-116
Correlación prevista del grupo comparativo (%) 65 40
Vigencia prevista de las opciones (años) 3 3
Precio medio ponderado de la acción en la fecha de concesión
(GBP) 1,61 2,28
La volatilidad se calculó a partir de la volatilidad del
precio semanal de las acciones de la Sociedad. La volatilidad prevista
refleja la hipótesis de que la volatilidad histórica es
orientativa de tendencias futuras, lo que no tiene por qué ser
necesariamente el resultado real. El valor razonable del PSP
y del Plan de Participación en Resultados de IAG también tiene
en cuenta una condición de mercado de retorno total para el
accionista en comparación con competidores estratégicos. En el
cálculo del valor razonable no se incorporaron más
características de las opciones concedidas.
La Sociedad registró un cargo por pagos basados en acciones
de 4.282.000 euros (2011: 1.876.000 euros) durante el ejercicio
anual finalizado el 31 de diciembre de 2012. Se registró un
abono de 11.721.000 euros (2011: 4.943.000 euros) en reservas,
incluido el impacto de impuestos diferidos de 116.000 euros
(2011: cero). Las empresas del Grupo son objeto de un recargo
por las acciones concedidas a sus empleados.
23
17. OTRA INFORMACIÓN
17.1 Datos de plantilla
Número de empleados al cierre del ejercicio
Número Categoría profesional Hombres Mujeres Total medio de
empleados
2012
Comité de Dirección 8 1 9 9
Todos los demás empleados 48 39 87 86
56 40 96 95
2011
Comité de Dirección 8 1 9 9
Todos los demás empleados 44 35 79 68
52 36 88 77
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Consejo de
Administración estaba integrado por 14 personas, 13 hombres y 1 mujer.
17.2 Honorarios de auditoría
Los honorarios por servicios de auditoría y otros servicios
prestados por el auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y del
Grupo, Ernst & Young S.L., fueron los siguientes:
2012 2011
Honorarios de auditoría de las cuentas anuales 309 140
Otros servicios relacionados con la auditoría 438 435
Todos los demás servicios1 - 1.267
747 1.842
1Aquí se incluyen servicios prestados en relación con la
operación de fusión entre British Airways e Iberia.
17.3 Información relativa a cuestiones medioambientales
Los abajo firmantes, en calidad de Consejeros de la
Sociedad, por la presente declaran que los registros contables
correspondientes a las cuentas anuales no contienen partidas
de carácter medioambiental que sea preceptivo incluir en virtud
del punto 5 de la Norma de valoración 4ª "Cuentas
Anuales”, ni del Artículo 3 del Plan General de Contabilidad español (Real
Decreto 1514/2010, de 16 de noviembre).
18. PASIVOS CONTINGENTES
En agosto de 2009, British Airways realizó una emisión de
bonos convertibles por valor de 350 millones de libras esterlinas al
5,8% convertible en acciones ordinarias a opción del titular
antes o a su vencimiento en agosto de 2014. Conforme a los
términos de la fusión, los titulares tienen derecho
actualmente a convertir sus bonos en acciones ordinarias de la Sociedad. La
conversión en acciones ordinarias íntegramente desembolsadas
se efectuará a un cambio de 1,89 libras esterlinas por acción,
con una prima del 38% respecto a la cotización de las
acciones del Grupo en la fecha de emisión. Los bonos convertibles
podrán amortizarse antes del 13 de agosto de 2014 a opción
de British Airways por su importe de principal, junto con los
intereses devengados, una vez cumplidos ciertos criterios
preestablecidos incluyendo que se hayan ejercido derechos de
conversión respecto al 85 por ciento o más de los bonos
convertibles. La Sociedad ha concedido a British Airways el derecho
a gestionar la emisión de acciones de IAG a suscriptores
designados, y ha constituido una garantía que permite a British
Airways, tras satisfacer un importe igual al valor razonable
de las correspondientes acciones de IAG, obligar a la Sociedad a
emitir acciones a los bonistas.
19. HECHOS POSTERIORES AL BALANCE
No ha habido hechos posteriores al cierre del balance.
INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
Informe de gestión
correspondiente al ejercicio anual terminado el
31 de diciembre de 2012
1
INFORME DE GESTIÓN
International Consolidated Airlines Group, conocida como
International Airlines Group o IAG, es la Sociedad de cartera de British
Airways e
Iberia. El Grupo se constituyó el 21 de enero de 2011 tras
finalizarse la fusión entre British Airways e Iberia.
Análisis de negocio
IAG es una sociedad inscrita en España, donde se celebran
las sesiones de su Consejo de Administración. Su sede operativa se encuentra
en Londres a través de su sucursal británica en la que una
plantilla de algo menos de cien empleados dirige las funciones clave de apoyo
para el Grupo. Más de la mitad de los empleados están
dedicados a los planes de sinergia del Grupo con las sociedades operativas,
mientras que el resto presta su apoyo a las funciones
financieras, jurídicas y de comunicación, así como a la administración de la
sociedad.
IAG ha fijado como objetivo alcanzar el umbral de rentabilidad.
Dado que la mayor parte de los costes se repercuten a las sociedades
operativas del Grupo, el objetivo de IAG no es registrar
beneficios significativos en tales transacciones.
Está previsto que IAG, la Sociedad, siga siendo
relativamente pequeña y continúe prestando servicios de soporte a las
sociedades
operativas cuando sea necesario, así como liderar la
estrategia del Grupo.
IAG aspira a ser el primer grupo internacional de aerolíneas
internacional. Esto significa que:
• Conseguiremos la confianza del cliente gracias a nuestro
servicio y valor en toda nuestra red global;
• Aportaremos una rentabilidad superior a nuestros
accionistas aprovechando las oportunidades de ingresos y costes en todo el
Grupo;
• Atraeremos y desarrollaremos a los mejores profesionales
del sector;
• Constituiremos una plataforma de aerolíneas
internacionales de calidad, líderes en sus mercados, que participen en la
consolidación;
• Conservaremos la identidad cultural y las marcas de las
aerolíneas individuales.
Al cumplir nuestra misión, IAG contribuirá a definir el
futuro del sector, a establecer nuevos estándares de excelencia y a
proporcionar
sostenibilidad, seguridad y crecimiento.
Los seis objetivos estratégicos clave de IAG son:
• Liderazgo en los principales hubs de IAG
• Liderazgo a ambos lados del Atlántico
• Una posición de mayor solidez en los principales mercados
de Europa a Asia
• Incremento de la cuota de mercado en las rutas de Europa a
África
• Mayor rentabilidad en la red dentro de Europa
• Un posicionamiento competitivo en costes en todos nuestros
negocios
Análisis financiero
Cuenta de resultados
Los ingresos de la Sociedad correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2012, ascendieron a 51 millones de euros
(2011:
36 millones de euros). Los ingresos proceden principalmente
de los costes repercutidos a las dos empresas operativas correspondientes a
los servicios prestados por IAG. Dichos servicios cubren la
coordinación y la prestación de apoyo a las sinergias del Grupo IAG, el control
financiero sobre la política de tesorería, grandes
inversiones de capital y la gestión general del Grupo. El incremento de los
ingresos obedece
a una mayor actividad conforme la Sociedad alcanza su nivel
previsto de explotación, con una plantilla de aproximadamente cien personas.
Los gastos de la Sociedad se distribuyen entre gastos de
personal, servicios externos y costes de arrendamiento de inmuebles y de TI.
Los costes de personal se incrementaron en un 60%, hasta 36
millones de euros (2011: 22 millones de euros). Los costes de 2011 reflejan la
incorporación de empleados a la Sociedad a lo largo del
ejercicio, representando la cifra de 2012 el coste anual completo de quienes se
incorporaron en 2011 y el incremento habido en 2012 por las
nuevas contrataciones. El número medio de empleados se incrementó en casi
un 25% durante el ejercicio, hasta situarse en 95 personas
(2011: 77), cerrándose el ejercicio con 96 personas (2011: 88). En la memoria
de
las cuentas anuales se incluye el Informe sobre las Retribuciones
de los Consejeros de la Sociedad. El cargo por pagos basados en
acciones, por importe de 4 millones de euros, incluido en
los gastos de personal, duplica el cargo registrado en 2011 debido al mayor
número
de empleados y a la acumulación de dos años de cargos por
pagos basados en acciones, que incluye el cargo correspondiente a la
concesión de 2011 y 2012.
Los gastos de servicios externos correspondieron
mayoritariamente a servicios de consultoría para la obtención de sinergias,
mientras que
los otros gastos reflejan los costes de TI y los costes
generales corrientes de las oficinas de IAG, así como los costes asociados a la
admisión a cotización en la UKLA británica y la CNMV
española.
Las condiciones del mercado en las que Iberia está operando
actualmente se han vuelto más complicadas. España está sumida en un
entorno económico con perspectivas pesimistas y se estima
que está situación se mantendrá durante los próximos 12-18 meses. Se ha
reconocido un cargo por deterioro de 871 millones de euros
en la inversión de la Sociedad en Iberia.
Los gastos financieros se corresponden principalmente con
los intereses devengados por un préstamo concedido por British Airways,
obedeciendo el menor gasto a los reembolsos realizados en el
ejercicio.
La pérdida antes de impuestos del ejercicio fue de 870.898
euros (2011: beneficio de 186.000 euros). Excluido el deterioro de la inversión
en
Iberia, el resultado antes de impuestos para el año fue de
un beneficio de 102.000 euros.
El gasto por impuestos, por importe de 17.000 euros (2011:
58.000 euros) refleja los ajustes por diferencias temporales relacionado con
los
cargos por pagos basados en acciones, y se ha calculado al
tipo general español.
La pérdida del ejercicio, de operaciones continuadas
ascendió a 870.915.000 euros (2011: Beneficio de 128.000 euros). Excluido el
deterioro
en la inversión de IAG en Iberia, el resultado del ejercicio
fue un beneficio de 85.000 euros.
2
Balance
La principal partida del Balance la constituyen las
inversiones de IAG en sus sociedades filiales. La inversión de IAG en British
Airways y en
Iberia, que se produjo en el momento de la fusión, el 21 de
enero de 2011, asciende a 6.208 millones de euros. En 2012 IAG constituyó dos
nuevas filiales Veloz e IAG Cargo, con un importe de 3
millones de euros, que han sido compensados con un cargo por deterioro de 871
millones de euros en relación a la inversión original de IAG
en Iberia de 2.731 millones de euros. El balance a 31 de diciembre 2012 de la
inversión en empresas del Grupo se sitúa en 5.340 millones
de euros (2011: 6.208 millones de euros).
Acciones propias
A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no mantiene acciones
propias.
Hechos posteriores
No existen hechos significativos posteriores al cierre del
ejercicio que deban declararse en las presentes Cuentas.
Investigación y desarrollo
La Sociedad no lleva a cabo ninguna actividad de
investigación o de desarrollo.
Gestión del riesgo financiero
La Sociedad tiene escasa exposición al riesgo financiero, ya
que recupera sus costes de las empresas operativas del Grupo. Gracias a los
pagos anticipados realizados por las empresas operativas, la
Sociedad cuenta con fondos antes del vencimiento de los pasivos.
Principales riesgos e incertidumbres
Los Consejeros de la Sociedad consideran que los riesgos e
incertidumbres descritos a continuación son los que más pueden afectar al valor
a largo plazo de IAG como una sociedad de cartera. Estos
riesgos son considerados por el Comité de Dirección de IAG como parte de una
consideración más amplia de los riesgos del Grupo y el
Comité de Dirección se asegura de que estos riesgos sean mitigados cuando es
posible.
La Sociedad realiza revisiones detalladas de la gestión del
riesgo para garantizar que los riesgos se mitiguen en la medida posible.
Fallo de un sistema crítico de TI
Dependemos de los sistemas de TI en la mayoría de nuestros
procesos de negocio principales. El fallo de un sistema clave puede dar lugar a
una perturbación significativa de nuestras operaciones o a
pérdidas de ingresos, o ambas cosas. Existen planes de control de sistemas,
recuperación en caso de desastre y de continuidad del
negocio que mitigan el riesgo de fallo de sistemas críticos de TI.
Gobierno corporativo
La estructura de gobierno de lAG incluye una serie de
características complejas, entre ellas estructuras nacionales destinadas a
proteger las
rutas y las licencias de explotación de British Airways e
Iberia y garantías de protección de los intereses específicos de estas
sociedades.
Aunque compleja, la estructura funcionó bien en 2011 y 2012.
En este sentido, los objetivos de sinergias del Grupo se han cumplido con
creces y se tomaron medidas decisivas durante la
implementación de plan de transformación de Iberia.
Reputación
Como una entidad cotizada en España y el Reino Unido, y como
la propietaria de British Airways e Iberia, la Compañía está expuesta a
riesgo reputacional. Este está mitigado a través de la
Comisión de Comunicación que se reúne mensualmente para considerar la
conveniencia y la exactitud de las comunicaciones externas.
El departamento de comunicación de la Sociedad también trabaja en estrecha
colaboración con British Airways e Iberia para asegurar la
consistencia de las comunicaciones externas.
Cumplimiento con la ley de competencia, sobornos y
corrupción
El Grupo está expuesto al riesgo de comportamiento
deshonesto de sus empleados individuales, tanto individualmente como en Grupo,
y
éste puede dar lugar a multas o pérdidas para el Grupo. El
Grupo cuenta con detalladas políticas diseñadas para garantizar su
cumplimiento,
junto con programas de formación de empleados para educar al
personal respecto a estas cuestiones.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
3
El Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte del
informe de gestión
A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de
la sociedad:
Fecha de última modificación Capital social (€) Número de
acciones Número de derechos de voto
21/01/2011 927,684,778.50 1,855,369,557 1,855,369,557
Indique si existen distintas clases de acciones con
diferentes derechos asociados:
NO
Clase Número de acciones Nominal unitario
Número unitario
de derechos de voto Derechos diferentes
– – – – –
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de
participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de
ejercicio, excluidos los consejeros:
Nombre o denominación
social del accionista
Número de derechos
de voto directos
Número de derechos
de voto indirectos(*)
% sobre el total
de derechos de voto
Banco Financiero y de Ahorros, S.A. – 224.253.769 12,087
Templeton Global Advisors Limited – 92.969.270 5,011
Majedie Asset Management Limited – 93.343.362 5,031
Black Rock Inc – 91.539.438 4,934
Legal & General Investment
Management Limited 53.761.392 6.076.987 3,225
Schroders Plc Holdings – 59.204.543 3,191
FIL Limited – 19.518.839 1,052
Banco Financiero y de Ahorros, S.A. – 224.253.769 12,087
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular
indirecto de la participación
Nombre o denominación
social del titular directo de la
participación
Número de derechos
de voto directos
% sobre el total
de derechos de voto
Banco Financiero y de Ahorros, S.A. Bankia, S.A. 224.253.769
12,087
Templeton Global Advisors Limited Instituciones de inversión
colectiva gestionadas por
Templeton
92.969.270 5,011
Majedie Assets Management Limited
Fondos de inversión
gestionados por Majedie
Asset Management Limited
93.343.362 5,031
Black Rock Inc Black Rock Investment
Management (UK) Ltd
91.539.438 4,934
Schroders Plc Schroder Investment
Management Ltd
59.186.289 3,190
FIL Limited Fondos de inversión
gestionados por FIL
Limited
19.518.839 1,052
Legal & General Investment
Management Limited
Legal & General (Unit
Trust Managers) Limited
6.076.987 0,328
Schroders Plc Schroder & Co Ltd 18.254 0,001
Indique los movimientos más significativos en la estructura
accionarial acaecidos durante el ejercicio:
Nombre o denominación social del accionista Fecha de la
operación Descripción de la operación
Informe Anual de Gobierno Corporativo
4
Majedie Asset Management Limited 11/05/2012 Incremento por
encima de 5% del capital social
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del
Consejo de Administración de la sociedad que posean
derechos de voto sobre las acciones de la sociedad:
Nombre o denominación social del consejero
Número de derechos
de voto directos
Número de derechos
de voto indirectos(*)
% sobre el total
de derechos de voto
Antonio Vázquez Romero 512.291 – 0,028
Sir Martin Broughton 49.545 19.545 0,004
Willie Walsh 298.915 – 0,016
Baronesa Kingsmill 2.000 – 0,000
César Alierta Izuel 1.000.000 – 0,054
James Lawrence 50.000 – 0,003
José Manuel Fernández Norniella 816 – 0,000
José Pedro Pérez-Llorca 408 – 0,000
Keith Williams 135.615 – 0,007
Rafael Sánchez-Lozano Turmo 103.070 – 0,006
Manuel Lagares Gómez-Abascal 100 – 0,000
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular indirecto de la
participación
Nombre o
denominación social del
titular directo de la
participación
Número de derechos
de voto directos
% sobre el total
de derechos de voto
Sir Martin Broughton Jocelyn Broughton 19.545 0,001
% total de derechos de voto en poder del Consejo de
Administración 0,117
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del
Consejo de Administración de la sociedad que posean derechos sobre
acciones de la sociedad:
Nombre o denominación social del
consejero
Número de derechos
de opción directos
Número de derechos
de opción indirectos
Número de acciones
equivalentes
% sobre el total
de derechos de voto
Willie Walsh 2.393.034 – 2.393.034 0,129
Keith Williams 1.795.957 – 1.795.957 0,097
Rafael Sánchez-Lozano Turmo 867.596 – 867.596 0,047
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar,
comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares
de participaciones significativas, en la medida en que sean
conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente
relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación
Breve descripción
– – –
Informe Anual de Gobierno Corporativo
5
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial,
contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad o su grupo,
salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o
tráfico comercial ordinario:
El Grupo mantiene relaciones comerciales con sus Accionistas
significativos, algunos de los cuales no se encuentran en el
negocio ordinario de International Consolidated Airlines
Group, S.A. (la “Sociedad”, “IAG” o el “Grupo”). A continuación se
incluyen los detalles de tales relaciones::
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación
Breve descripción
BlackRock Investment Management (UK)
Ltd
Comercial Depósitos en efectivo invertidos como parte de la
cartera de fondo de liquidez
Bankia, S.A.
Comercial Operaciones de financiación de aeronaves,
garantías
constituidas sobre aeronaves, pagos por
arrendamiento de aeronaves y rendimientos de
inversiones financieras
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos
parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de
la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
NO
Intervinientes del pacto parasocial % de capital social
afectado Breve descripción del pacto
– – –
Indique si la Sociedad conoce la existencia de acciones
concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
NO
Intervinientes acción concertada % de capital social
afectado
Breve descripción
del pacto
– – –
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido
alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones
concertadas, indíquelo expresamente:.
NO
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que
ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo
con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su
caso, identifíquela:
NO
Nombre o denominación social
–
Observaciones
–
Informe Anual de Gobierno Corporativo
6
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de
la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de acciones directas Número de acciones indirectas
(*) % total sobre capital social
– – –
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la
participación
Número de acciones
directas
– –
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo
dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
Fecha de comunicación
Total de acciones
directas adquiridas
Total de acciones
indirectas adquiridas
% total sobre
capital social
– – – –
Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas
durante el periodo –
A.9 Detalle las condiciones y el plazo del mandato vigente
otorgados por la Junta de accionistas al Consejo de
Administración para llevar a cabo adquisiciones o
transmisiones de acciones propias.
La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de
2012 autorizó la adquisición derivativa de acciones propias de la
Sociedad, directamente por la Sociedad o indirectamente a
través de sus filiales, con sujeción a las siguientes condiciones: (a) el
número máximo de acciones ordinarias que podrán adquirirse
en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por
la ley y sea representativo del 10% del capital social
ordinario emitido por la Sociedad el 21 de junio de 2012, fecha de adopción
del acuerdo de autorización; (b) el precio mínimo que podrá
pagarse por una acción ordinaria será igual a cero; (c) el precio
máximo que podrá pagarse por una acción ordinaria será el
que resulte mayor entre: (i) una cantidad igual a la resultante de
incrementar en un 5% la cotización media de las acciones
ordinarias en la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles
inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la
adquisición de la acción ordinaria y (ii) el precio que resulte superior
entre el precio de la última operación independiente y el
precio más alto independientemente ofertado en las plataformas de
negociación en el momento que se realice la adquisición; en
cada caso, sin incluir gastos.
Esta autorización se concedió hasta la celebración de la
Junta General ordinaria de Accionistas del año 2013 (o durante el
período de quince meses contados desde el 21 de junio de
2012, fecha de adopción del acuerdo, si este fuera menor). Las
acciones adquiridas en virtud de dicha autorización podrán
ser entregadas directamente a los empleados o administradores de
la Sociedad o sus filiales, o como resultado del ejercicio
de derechos de opción titularidad de los mismos.
El Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, disponible
en la página web corporativa de la Sociedad www.iairgroup.com
contiene las normas de conducta en materia de operaciones de
autocartera.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y
estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las
restricciones legales a la adquisición o transmisión de
participaciones en el capital social.
Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los
derechos de voto:
SÍ
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un
accionista por restricción legal –
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio
de los derechos de voto:
SÍ
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un
accionista por restricción estatutaria –
Informe Anual de Gobierno Corporativo
7
Descripción de las restricciones legales y estatutarias al
ejercicio de los derechos de voto
Los Estatutos Sociales de la Sociedad establecen una serie
de obligaciones especiales relativas a la comunicación de la
titularidad de las acciones así como determinadas
limitaciones a la titularidad de las mismas, teniendo en cuenta las
restricciones en materia de propiedad y control previstas en
la normativa aplicable o en los tratados bilaterales de transporte
aéreo firmados por Reino Unido y España.
Obligaciones de información
De acuerdo con el artículo 7.2. b) de los Estatutos Sociales
de la Sociedad, los Accionistas deberán comunicar a la Sociedad
toda adquisición o enajenación de acciones o de intereses
sobre las acciones de la Sociedad que directa o indirectamente
conlleve la adquisición o enajenación de un porcentaje igual
o superior al 0,25% del capital social o de los derechos de voto
correspondientes, así como la constitución de gravámenes
sobre las mismas (o de intereses sobre las mismas) o de
cualesquiera otras cargas, a efectos del ejercicio de los
derechos que aquellas confieren.
Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 10 de los
Estatutos Sociales, la Sociedad podrá exigir a cualquier Accionista o a
cualquier otra persona con un interés conocido o aparente
sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la
información que la Sociedad le requiera y que obre en
conocimiento del Accionista u otra persona en relación con la titularidad
efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las
mismas, incluida cualquier información que la Sociedad juzgue
necesaria o conveniente a efectos de determinar la
nacionalidad de los titulares de dichas acciones o de otra persona con un
interés sobre las acciones de la Sociedad o si es necesario adoptar
medidas para proteger los derechos de explotación de la
Sociedad o de sus filiales operadoras.
En caso de incumplimiento de dichas obligaciones por parte
de un Accionista o de cualquier otra persona con un interés
conocido o aparente sobre acciones de la Sociedad, el
Consejo de Administración podrá acordar en cualquier momento la
suspensión de los derechos políticos correspondientes a las
acciones en cuestión afectadas por el citado incumplimiento, de tal
forma que el Accionista en cuestión dejará de estar
legitimado para ejercitar tales derechos de voto en las Juntas Generales de
Accionistas. Si las acciones respecto de las cuales se ha
producido dicho incumplimiento representan un porcentaje igual o
superior al 0,25% del capital social de la Sociedad, el
Consejo de Administración podrá establecer igualmente que no se proceda
a registrar la transmisión de dichas acciones.
Limitaciones a la titularidad de las acciones de la Sociedad
Si el Consejo de Administración de la Sociedad considera que
es necesario o conveniente adoptar medidas para proteger un
derecho de explotación de la Sociedad o de sus filiales
operadoras como consecuencia de la nacionalidad de sus Accionistas o
de personas con un interés sobre las acciones de la
Sociedad, podrá adoptar cualquiera de las medidas previstas a estos
efectos en el artículo 11 de los Estatutos Sociales,
incluyendo la determinación de un máximo de acciones que podrán ser
titularidad de Accionistas que no sean miembros de la Unión
Europea, que no será en ningún caso inferior al 40% del capital
social de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2012, el 20 % de
las acciones ordinarias de la Sociedad eran titularidad de
Accionistas no pertenecientes a la Unión Europea.
El Consejo de Administración de la Sociedad también podrá
(i) acordar la suspensión de los derechos de voto y demás
derechos políticos del titular de dichas acciones así como
(ii) requerir a sus titulares para que procedan a enajenar las
correspondientes acciones de tal forma que ninguna persona
que no sea miembro de la Unión Europea tenga la titularidad
directa o indirecta de dichas acciones o tenga un interés
sobre las mismas. En caso de que no se lleve a cabo dicha transmisión
en los términos previstos en los Estatutos Sociales, la
Sociedad podrá adquirir las referidas acciones (para su ulterior
amortización) de acuerdo con la legislación aplicable. Esta
adquisición se llevará a cabo por el precio que resulte menor entre:
(a) el valor teórico contable de las acciones
correspondientes de acuerdo con el último balance de la Sociedad auditado y
publicado y (b) el precio medio de cotización de una acción
ordinaria de la Sociedad según la Daily Official List de la Bolsa de
Londres del día hábil en que las mismas fueron adquiridas
por la persona afectada no perteneciente a la Unión Europea.
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o
transmisión de participaciones en el capital social:
SÍ
Descripción de las restricciones legales a la adquisición o
transmisión de participaciones en el capital social
Véase la explicación del apartado anterior
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas
de neutralización frente a una oferta pública de adquisición
en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en
que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
Informe Anual de Gobierno Corporativo
8
B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
B.1 Consejo de Administración
B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros
previstos en los estatutos:
Número máximo de consejeros 14
Número mínimo de consejeros 9
B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del
Consejo:
Nombre o denominación
social del consejero Representante Cargo en el Consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento de
elección
Antonio Vázquez
Romero
– Presidente 25/05/2010 21/01/2011 Votación en Junta
de Accionistas
Sir Martin Broughton – Vicepresidente 25/05/2010 21/01/2011
Votación en Junta
de Accionistas
Willie Walsh – Consejero
Delegado
25/05/2010 21/01/2011 Votación en Junta
de Accionistas
César Alierta Izuel – Consejero 27/09/2010 21/01/2011
Votación en Junta
de Accionistas
Patrick Cescau – Consejero 27/09/2010 21/01/2011 Votación en
Junta
de Accionistas
José Manuel
Fernández Norniella
Consejero 27/09/2010 21/01/2011 Votación en Junta
de Accionistas
Baronesa Kingsmill – Consejera 27/09/2010 21/01/2011
Votación en Junta
de Accionistas
James Lawrence – Consejero 27/09/2010 21/01/2011 Votación en
Junta
de Accionistas
José Pedro Pérez-
Llorca
– Consejero 27/09/2010 21/01/2011 Votación en Junta
de Accionistas
Kieran Poynter – Consejero 27/09/2010 21/01/2011 Votación en
Junta
de Accionistas
Manuel Lagares
Gómez-Abascal
– Consejero 02/08/2012 02/08/2012 Cooptación
Rafael Sánchez-
Lozano Turmo
– Consejero 25/05/2010 21/01/2011 Votación en Junta
de Accionistas
John Snow – Consejero 27/09/2010 21/01/2011 Votación en
Junta
de Accionistas
Keith Williams – Consejero 27/09/2010 21/01/2011 Votación en
Junta
de Accionistas
Número total de Consejeros 14
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo
en el Consejo de Administración:
Nombre o denominación del consejero
Condición del consejero en el momento
del cese Fecha de baja
Rodrigo de Rato y Figaredo Dominical 06/07/2012
Informe Anual de Gobierno Corporativo
9
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del
Consejo y su distinta condición:
Consejeros Ejecutivos
Nombre o denominación del consejero
Comisión que ha propuesto
su nombramiento
Cargo en el organigrama
de la Sociedad
Willie Walsh – Consejero Delegado del Grupo
Keith Williams – Consejero Delegado de British
Airways Plc (“British Airways”)
Rafael Sánchez-Lozano Turmo – Consejero Delegado de Iberia
Líneas Aéreas de España, S.A.
Operadora, S.U. (“Iberia”)
Número total de consejeros ejecutivos 3
% total del Consejo 21,429%
Consejeros Externos Dominicales
Nombre o denominación del consejero
Comisión que ha propuesto
su nombramiento
Nombre o denominación del Accionista
significativo a quien representa o que ha
propuesto su nombramiento
Manuel Lagares Gómez-Abascal – Banco Financiero de Ahorros,
S.A. – Bankia, S.A.
Número total de Consejeros dominicales 1
% total del Consejo 7,143%
Consejeros Externos Independientes
Nombre o denominación del
consejero
Perfil
César Alierta Izuel César Alierta Izuel es Presidente
Ejecutivo de Telefónica desde julio de 2000 y miembro de
los Consejos de Administración de China Unicom y Telecom
Italia. Forma parte del Consejo
de Supervisores del Columbia Business School of Overseers y
es Presidente del Consejo
Social de la Universidad Nacional de Educación a Distancia
(UNED). Fue Presidente y
fundador de Beta Capital, cargo que desempeño
simultáneamente desde 1991 con su puesto
como Presidente del Instituto Español de Analistas
Financieros. Asimismo, fue miembro del
Consejo de Administración y la Comisión Permanente de la
Bolsa de Madrid. En 1996 fue
nombrado presidente de Tabacalera y posteriormente
presidente del grupo Altadis hasta julio
de 2000, cuando fue nombrado presidente de Telefónica, de
cuyo consejo había formado
parte desde 1997.
Sir Martin Broughton Sir Martin Broughton fue nombrado
Presidente de British Airways en 2004, tras haber sido
miembro de su Consejo desde 2000. Fue presidente de la CBI
desde 2007 hasta 2009 y
presidió el British Houseracing Board desde 2004 hasta 2007.
Anteriormente fue presidente de
British American Tobacco, cargo para el que fue nombrado en
1998 tras haber sido Consejero
Delegado y Cicepresidente del grupo. Es Presidente de Sports
Investment Partners.
Patrick Cescau Patrick Cescau se incorporó al Consejo de
Administración de InterContinental Hotels Group
Plc el 1 de enero de 2013 en calidad de Presidente. Fue
Consejero no Ejecutivo de Tesco Plc
desde febrero de 2009, y fue nombrado Consejero
Independiente Senior de la empresa en
julio de 2010. Ocupó el cargo de Consejero Delegado del
grupo Unilever desde 2005 hasta
2009, y anteriormente había sido Presidente de Unilever Plc
y Vicepresidente de Unilever NV.
Es administrador del Leverhulme Trust y Presidente del St
Jude Children Charity. Patrick
Cescau fue nombrado Chevalier de la Légion d'Honneur en
2005.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
10
Baronesa Kingsmill La Baronesa Kingsmill fue Consejera no
Ejecutiva de British Airways desde noviembre de
2004 hasta la fecha efectiva de la fusión. Entró en la
Cámara de los Lores en 2006. Hasta
diciembre de 2003 presidió el grupo de trabajo de accounting
for people del departamento
de comercio e industria y fue Vicepresidenta de la Comisión
de Competencia. Es Consejera
no Ejecutiva Senior Independiente de APR Energy Plc y
miembro del Consejo Supervisor de
E.ON SE. Es Vicepresidenta del Consejo Asesor de
PricewaterhouseCoopers LLP. Forma
parte del Consejo Asesor Internacional de IESE y es miembro
de la influyente comisión de
asuntos económicos de la Cámara de los Lores.
James Lawrence James Lawrence fue Consejero No Ejecutivo de
British Airways desde noviembre de 2006
hasta la fecha efectiva de la fusión. Es Presidente de
Rothschild North America desde junio
de 2010; desde 2007 estuvo en Unilever como Director
Financiero y consejero ejecutivo en
los Consejos de Unilever NV y PL C. Entre 1998 y 2007 fue
Director Financiero de General
Mills. Desde 1990 ha sido consejero de 15 sociedades
cotizadas.
José Pedro Pérez-Llorca José Pedro Pérez-Llorca fue
Consejero no Ejecutivo de Iberia desde marzo de 2000 hasta la
fecha efectiva de la fusión. Es diplomático de carrera y
letrado de las Cortes. Fue Ministro de la
Presidencia, de Relaciones con las Cortes, de Administración
Territorial y de Asuntos Exteriores.
Fue miembro del Consejo de Administración de Telefónica y la
Sociedad Rectora de la Bolsa de
Madrid. Recientemente ha sido nombrado Presidente del Real
Patronato del Museo Nacional del
Prado. Es socio fundador y Presidente del bufete de abogados
Pérez-Llorca.
Kieran Poynter Kieran Poynter es consejero no ejecutivo de
British American Tobacco, Nomura International
y F&C Asset Management desde julio de 2010, noviembre de
2009 y junio de 2009,
respectivamente. Estuvo 37 años en PricewaterhouseCoopers
LLP desempeñando varios
cargos, incluidos ocho años como Presidente y socio sénior,
antes de jubilarse en 2008. Fue
miembro del comité del Presidente del CBI desde 2000 hasta
2008 y en 2009 y 2010 fue
miembro del Comité Asesor del Chancellor of the Exchequer en
materia de competitividad
del sector de servicios financieros del Reino Unido. También
forma parte del Consejo de The
Royal Automobile Club.
John Snow John Snow es presidente de JWS Associates LLC.
Entre febrero de 2003 y junio de 2006 fue
el 73.º Secretario del Tesoro de Estados Unidos en la
administración del Presidente George W.
Bush. Anteriormente fue Presidente del Consejo, Presidente y
Consejero Delegado de CSX
Corporation. Ocupó diversos altos cargos en el Departamento
de Transportes de EEUU
durante la administración del Presidente Ford. Entre otros
cargos públicos, el presidente
Clinton le nombró presidente del consejo de la organización
creada por el Congreso para
supervisar el sistema de control del tráfico aéreo en EEUU.
Actualmente forma parte de los
Consejos de Marathon Oil Corporation y Cerberus Capital
Management LP, donde es
Presidente no Ejecutivo.
Número total de Consejeros independientes 8
% total del Consejo 57,143%
Otros Consejeros Externos
Nombre o denominación del consejero
Comisión que ha propuesto
su nombramiento
Antonio Vázquez Romero –
José Manuel Fernández Norniella –
Número total de otros Consejeros externos 2
% total del Consejo 14,286%
Informe Anual de Gobierno Corporativo
11
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales
o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o
sus directivos, ya sea con sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que mantiene
el vínculo
Antonio Vázquez Romero Fue hasta la fecha efectiva de la
fusión
(21/01/2011), el Presidente Ejecutivo de Iberia,
Líneas Aéreas de España, S.A.
Iberia
José Manuel Fernández Norniella
Fue consejero ejecutivo de Bankia S.A. y miembro
del Consejo de Administración de Banco
Financiero y de Ahorros, S.A.
yBanco Financiero y de
Ahorros, S.A./Bankia, S.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido
durante el periodo en la tipología de cada consejero
Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio
Condición anterior Condición actual
– – – –
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se
han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial es inferior al 5% del
capital:
Nombre o denominación social del accionista Justificación
– –
Indique si no se han atendido peticiones formales de
presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación
accionarial es igual o superior a la de otros a cuya
instancia se hubieran designado Consejeros dominicales. En su caso, explique
las razones por las que no se hayan atendido.
NO
Nombre o denominación social del accionista Explicación
– –
B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes
del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y
a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya
hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación,
al menos los motivos que el mismo ha dado:
Nombre del Consejero Motivo del cese
Rodrigo de Rato y Figaredo
Como consecuencia del cese en sus responsabilidades
ejecutivas en Bankia,
S.A. y en Banco Financiero de Ahorros, S.A., accionista
significativo que había
propuesto su nombramiento
Informe Anual de Gobierno Corporativo
12
B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que
tienen delegadas el o los Consejero/s Delegado/s:
Nombre o denominación social del consejero Breve descripción
Willie Walsh Todas las facultades del Consejo de
Administración han sido delegadas
permanentemente al Consejero Delegado del Grupo para su
ejercicio de forma solidaria,
excepto aquellas que no pueden ser delegadas conforme a los
Estatutos Sociales de la
Sociedad, el Reglamento del Consejo de Administración o la
legislación aplicable.
B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo
que asuman cargos de administradores o directivos en otras
sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
Nombre o denominación social del
consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo
Antonio Vázquez Romero Iberia Presidente
Antonio Vázquez Romero IB Opco Holding, S.L. Presidente
Sir Martin Broughton British Airways Plc Presidente
Keith Williams British Airways Plc Consejero Delegado
Keith Williams BA and AA Holdings Limited Consejero
Keith Williams BA Number One Limited Consejero
Keith Williams BA Number Two Limited Consejero
Keith Williams British Airways (No1) Limited Consejero
Keith Williams British Airways (No2) Limited Consejero
Keith Williams BritAir Holding Limited Consejero
Keith Williams British Airways (BA) Limited Consejero
Keith Williams British Airways (España) Limited Consejero
Keith Williams British Airways (European Operations at
Gatwick) Limited Consejero
Keith Williams British Airways 777 Leasing Limited
Presidente
Keith Williams British Airways Associated Companies Limited
Consejero
Keith Williams British Airways Capital Limited Consejero
Keith Williams British Airways Holdings BV Consejero
Keith Williams British Airways Holdings Limited Consejero
Keith Williams British Airways Leasing Limited Consejero
Keith Williams British Airways Regional Limited Consejero
Keith Williams British Caledonian Airways Limited Consejero
Keith Williams British Caledonian Group Limited Consejero
Keith Williams Caledonian Aviation Investments Limited
Consejero
Keith Williams OpenSkies Aviation Limited Consejero
Keith Williams Speedwing International Limited Consejero
Keith Williams The Plimsoll Line Limited Consejero
Rafael Sánchez-Lozano Turmo IB Opco Holding, S.L. Consejero
Delegado
Rafael Sánchez-Lozano Turmo Iberia Consejero
Informe Anual de Gobierno Corporativo
13
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que
sean miembros del Consejo de Administración de otras
entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en
España distintos de su grupo, que hayan sido comunicadas
a la sociedad:
Nombre o denominación social del consejero Denominación
social de la entidad cotizada Cargo
César Alierta Izuel Telefónica, S.A. Presidente
Manuel Lagares Gómez-Abascal Iberdrola, S.A. Consejero
Manuel Lagares Gómez-Abascal Mapfre, S.A. Consejero
Manuel Lagares Gómez-Abascal Indra Sistemas, S.A. Consejero
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha
establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan
formar parte sus consejeros:
NO
Explicación de las reglas –
B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código
Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la
sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
La política de inversiones y financiación SÍ
La definición de la estructura del grupo de sociedades SÍ
La política de gobierno corporativo SÍ
La política de responsabilidad social corporativa SÍ
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de
gestión y presupuesto anuales SÍ
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de
los altos directivos SÍ
La política de control y gestión de riesgos, así como el
seguimiento periódico de los sistemas
internos de información y control SÍ
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en
especial, sus límites SÍ
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la
remuneración agregada de los consejeros devengada durante
el ejercicio:
a) En la sociedad objeto del presente informe:
Concepto retributivo Datos en miles de euros
Retribución fija 4.556
Retribución variable 600
Dietas –
Atenciones estatutarias –
Opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros –
Otros 968
Total 6.124
Otros beneficios Datos en miles de euros
Anticipos –
Créditos concedidos –
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 62
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas 2.822
Primas de seguros de vida 22
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los
consejeros –
Informe Anual de Gobierno Corporativo
14
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a
otros consejos de administración y/o a la alta dirección de
sociedades del grupo:
Concepto retributivo Datos en miles de euros
Retribución fija –
Retribución variable –
Dietas –
Atenciones estatutarias –
Opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros –
Otros –
Total –
Otros beneficios Datos en miles de euros
Anticipos –
Créditos concedidos –
Fondos y Planes de pensiones: aportaciones –
Fondos y Planes de pensiones: obligaciones contraídas –
Primas de seguros de vida –
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los
consejeros –
c) Remuneración total por tipología de consejero:
Tipología Consejeros Por Sociedad (miles euros) Por Grupo
Ejecutivos 6.671 –
Externos Dominicales 146 –
Externos Independientes 1.404 –
Otros Externos 809 –
Total 9.030 –
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:
Remuneración total consejeros (en miles de euros) 9.030
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la
sociedad dominante (expresado en %) –
B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que
no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración
total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo
Enrique Dupuy de Lôme Chávarri Director Financiero
Robert Boyle Director de Estrategia
Ignacio de Torres Zabala Director de Servicios Globales
Julia Simpson Jefa de Gabinete
Christopher Haynes Director de Asesoría Jurídica
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 6.274
Informe Anual de Gobierno Corporativo
15
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de
garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de
control a favor de los miembros de la alta dirección,
incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su
grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o
aprobados por los órganos de la Sociedad o de su
grupo:
Número de beneficiarios 8
Consejo de Administración Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas SI NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? SI
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de
los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarias relevantes al respecto:
Proceso para establecer la remuneración de los miembros del
Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
De acuerdo con el artículo 37 de los Estatutos Sociales de
la Sociedad, la retribución de los Consejeros consistirá en una
asignación fija, anual o periódica y en una retribución
variable en especie.
La retribución, global y anual, para todo el Consejo de
Administración y por los conceptos anteriores, será la cantidad que a tal
efecto determine la Junta General de Accionistas (que
permanecerá vigente hasta en tanto esta no acuerde su modificación), si
bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe
en los ejercicios en que lo estime conveniente. Corresponderá al
propio Consejo de Administración la distribución del importe
citado entre los administradores en la forma, momento y
proporción que libremente determine, pudiendo existir retribuciones
diferentes en función de (i) las características concurrentes
en cada Consejero o categoría de Consejeros, (ii) las
funciones y responsabilidades atribuidas dentro del Consejo de
Administración y sus Comisiones y (iii) las restricciones
previstas en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de
Administración en relación con el cobro de retribución por
el cargo de Consejero en otra u otras sociedades del Grupo
correspondiendo igualmente al Consejo de Administración la
determinación de la periodicidad y forma de pago de la
asignación.
Los Consejeros no podrán ser retribuidos más de una vez por
el desempeño de tal cargo si pertenecen al Consejo de
Administración de otra u otras sociedades del Grupo.
Sin perjuicio de las retribuciones anteriormente
mencionadas, la retribución de los Consejeros Ejecutivos también podrá
consistir
en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las
mismas o en cantidades referenciadas al valor de las acciones. La
aplicación de esta modalidad de retribución requerirá el
acuerdo de la Junta General de Accionistas, expresando, en su caso, el
número de acciones que deberán entregar, el precio de
ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se
tome como referencia y el plazo de duración de este sistema
de retribución.
Adicionalmente, los Consejeros tendrán derecho al abono o
reembolso de los gastos razonables en que estos hubieran incurrido
adecuadamente como consecuencia de su asistencia a reuniones
y demás tareas relacionadas directamente con el desempeño
de su cargo de Consejero, tales como los de desplazamiento,
alojamiento, manutención y cualquier otro en que pudiera incurrir.
Con independencia de las retribuciones previstas en los
párrafos precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de
Administración, los Consejeros que desempeñen otras
funciones ejecutivas o de asesoramiento distintas de las de supervisión y
decisión colegiada propias de su condición de Consejeros,
sea cual fuere la naturaleza de su relación con la Sociedad, tendrán
derecho a percibir las remuneraciones, laborales o
profesionales, fijas o variables, dinerarias o en especie, que, por acuerdo del
Consejo de Administración, procedan por el desempeño de
dichas funciones, incluyendo la participación en los sistemas de
incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter
general para la alta dirección de la Sociedad que podrán comprender la
entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas
o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo
caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la
legislación vigente en cada momento y a la participación en los
sistemas de previsión y seguro oportunos. En caso de cese en
dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y
condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una
compensación económica adecuada. Las retribuciones que
correspondan por los conceptos señalados y los demás
términos y condiciones de la relación deberán ser aprobados por el
Consejo de Administración y se incorporarán al oportuno
contrato.
La Sociedad podrá, adicionalmente, contratar un seguro de
responsabilidad civil para cualquier Consejero o antiguo Consejero
de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones
usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias
de la propia Sociedad.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
16
De acuerdo con el artículo 3.4 del Reglamento del Consejo de
Administración, este adoptará, de conformidad con los Estatutos
Sociales de la Sociedad, las decisiones relevantes en
relación con la fijación de la política de retribuciones y la retribución de
los
Consejeros y fijará las eventuales compensaciones o
indemnizaciones en el caso de la destitución de los altos Directivos.
De acuerdo con el artículo 25 del Reglamento del Consejo de
Administración, la Comisión de Retribuciones tiene, entre otras, la
facultad de: (i) proponer al Consejo de Administración el
sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los miembros del
Consejo de Administración, así como la retribución
individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus
contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en
los Estatutos Sociales, (ii) informar al Consejo de Administración
sobre la política de retribuciones de los altos Directivos y
(iii) revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su
adecuación y rendimientos y cómo reflejan y apoyan la
estrategia de la Sociedad.
Señale si el Consejo de Administración en pleno se ha
reservado la aprobación de las siguientes decisiones
A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el
nombramiento y eventual cese de los
altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de
los ejecutivos, la retribución adicional
por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban
respetar sus contratos.
SI
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una
detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones
sobre las que se pronuncia:
SI
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso,
de las dietas por participación en
el Consejo de Administración y sus Comisiones y una
estimación de la retribución fija anual a
la que den origen SI
Conceptos retributivos de carácter variable SI
Principales características de los sistemas de previsión,
con una estimación de su importe o
coste anual equivalente. SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes
ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se
incluirán (i) la duración, (ii) plazos de
preaviso, (iii) otras cláusulas en relación con bonus … SI
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta
General, como punto separado del orden del día, y con carácter
consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de
los consejeros. En su caso, explique los aspectos del
informe respecto a la política de retribuciones aprobada por
el Consejo para los años futuros, los cambios más
significativos de tales políticas sobre la aplicada durante
el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la
política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel
desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han
utilizado asesoramiento externo, la identidad de los
consultores externos que lo hayan prestado:
SI
Cuestiones sobre las que se pronuncia el Informe sobre la
política de retribuciones
El informe ofrece detalles de la Comisión de Retribuciones y
la política de retribuciones de la Sociedad.
El informe ha sido elaborado de conformidad con las UK
Listing Rules y, de forma voluntaria, pues al ser la Sociedad una
sociedad española no existe obligación de aplicarlas,
conforme a los requisitos del anexo 8 del Large and Medium-SIZED
Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations
2008.
El informe también se ha preparado de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 61 “ter” de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del
Mercado de Valores. De acuerdo con dicho artículo, el
informe será sometido al voto consultivo de la Junta General ordinaria de
Accionistas de la Sociedad como punto separado del orden del
día y con carácter consultivo.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
17
Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones
Las principales funciones de la Comisión de Retribuciones
son:
a) Proponer al Consejo de Administración el sistema y
cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la
retribución individual de los Consejeros Ejecutivos y las
demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso
con lo previsto en los Estatutos Sociales
b) Informar al Consejo de Administración sobre las
eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el
caso de destitución de los altos Directivos, incluyendo
Consejeros Ejecutivos, y asegurar que cualquier pago a realizar sea
justo para el profesional y la Sociedad, que no se retribuya
la falta de rendimiento y que el deber de mitigar daños esté
plenamente reconocido;
c) Informar al Consejo de Administración sobre la política
de retribuciones de los altos Directivos y las condiciones básicas de
sus contratos;
d) Informar sobre los planes de incentivos y complementos de
pensiones
e) Revisar periódicamente los programas de retribución,
valorando su adecuación y rendimientos y cómo reflejan y apoyan la
estrategia de la Sociedad
f) En la determinación de los paquetes retributivos y planes
indicados anteriormente, seguir lo dispuesto por los códigos de
buen gobierno corporativo que sean aplicables, por la
legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos exigidos por
cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén
admitidos a cotización
g) Asegurar el cumplimiento de los requisitos de
transparencia establecidos por las reglas de admisión a cotización del Reino
Unido, por la legislación aplicable o por los reglamentos y
requisitos de cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad
estén admitidos a cotización, incluyendo el Informe Anual
sobre Retribuciones de los Consejeros que debe incluirse en las
Cuentas anuales de la Sociedad.
¿Ha utilizado asesoramiento externo? NO
Identidad de los consultores externos –
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del
Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de
Administración, directivos o empleados de sociedades que
ostenten participaciones significativas en la sociedad
cotizada y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominación social del consejero
Denominación social del
Accionista significativo Cargo
Manuel Lagares Gómez-Abascal Banco Financiero y de
Ahorros, S.A. – Bankia,
S.A.
Director General de las
participadas
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de
las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo
de Administración que les vinculen con los accionistas
significativos o en entidades de su grupo:
Nombre o denominación social del consejero
Nombre o denominación
social del Accionista
significativo vinculado Descripción de la relación
– – –
B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio
alguna modificación en el reglamento del consejo:
SI
Descripción modificaciones
El 28 de febrero de 2012, el Consejo de Administración
aprobó la modificación de los siguientes artículos del Reglamento del
Consejo de Administración:
• El artículo 9.4 para introducir la posibilidad de que
cualquier Presidente pueda solicitar al Presidente del Consejo de
Administración la inclusión de asuntos en el orden del día
de las reuniones del Consejo de Administración
• El artículo 22.3 para introducir la obligación de los Presidentes
de las Comisiones de acudir a la Junta General ordinaria de
Accionistas para contestar a las preguntas sobre las
actividades de las Comisiones, cuando resulte apropiado
• El artículo 22.6 (nuevo) para introducir nuevas
obligaciones respecto a la formación de los miembros de las Comisiones
• El artículo 23.2 para incluir nuevas competencias de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento
• El artículo 24.2 para adaptar las competencias de la
Comisión de Nombramientos al Código Unificado de Buen Gobierno
español
Informe Anual de Gobierno Corporativo
18
• El artículo 25 para adaptar la regulación de la Comisión
de Retribuciones al UK Corporate Governance Code.
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento,
reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los
órganos competentes, los trámites y los criterios para cada
uno de los procedimientos.
Nombramiento de Consejeros
El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de
nueve y un máximo de catorce miembros.
La Junta General de Accionistas o, cuando proceda, el propio
Consejo de Administración, estará legitimado para nombrar los
miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo
previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos
Sociales.
Cualquier vacante que se produzca podrá ser cubierta por el
Consejo de Administración por cooptación, de acuerdo con la ley
aplicable, con carácter interino hasta la reunión de la
primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual aprobará en
su caso los nombramientos o elegirá a las personas que deban
sustituir a los Consejeros no ratificado, o bien amortizará las
vacantes.
Las propuestas de nombramiento de Consejeros que el Consejo
de Administración someta a la consideración de la Junta
General de Accionistas y las decisiones de nombramiento
adoptadas por el Consejo de Administración en virtud de las
facultades de cooptación que tiene legamente atribuidas,
recaerán en personas que cumplan las condiciones legales y
estatutarias requeridas para ejercer el cargo de Consejero,
disfruten de un gran prestigio y cuenten con los conocimientos,
experiencia y capacidad profesionales adecuadas para ejercer
las funciones y deberes de dicho cargo.
Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros
que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General
de Accionistas, así como su nombramiento provisional por
cooptación, deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración
previa recomendación de la Comisión de Nombramientos y, en
cualquier caso, (i) a propuesta de la Comisión de
Nombramientos, en el caso de Consejeros Independientes y
(ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de
los restantes Consejeros.
Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán sus
funciones por el plazo establecido en los Estatutos Sociales de
la Sociedad (tres años) a menos que la Junta General de
Accionistas acuerde su separación del cargo o destitución o dimitan
de su cargo.
El Consejo de Administración nombró por cooptación el 2 de
agosto de 2012 a Manuel Lagares Gómez-Abascal, cuyo mandato
está sujeto a aprobación en la próxima Junta General de
Accionistas.
Reelección de Consejeros
Transcurrido el periodo para el que fue nombrado un
Consejero, su cargo caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta
General de Accionistas o hubiese transcurrido el término
legal para la celebración de la Junta General de Accionistas que deba
resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio
anterior.
Al finalizar el plazo para el que fueron nombrados, los
miembros del Consejo de Administración podrán ser reelegidos una o más
veces por periodos iguales al indicado anteriormente (tres
años).
Las propuestas de reelección de los Consejeros que el
Consejo de Administración decida someter a la Junta General de
Accionistas, habrán de sujetarse a un proceso formal de
elaboración, del que necesariamente formará parte la propuesta
emitida por la Comisión de Nombramientos, en la que se
evaluarán la calidad del trabajo desempeñado y la dedicación al cargo
de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.
A estos efectos, los Consejeros que formen parte de la Comisión
de Nombramientos serán evaluados por la propia Comisión
absteniéndose cada uno de ellos de tomar parte en el debate y
votación que pudieran afectarles.
Todos los miembros actuales del Consejo de Administración
(salvo Manuel Lagares Gómez-Abascal) fueron reelegidos a partir
de la fecha de ejecución de la fusión por la Sociedad de
Iberia y British Airways; esto es, el 21 de enero 2011 por un período de
cuatro años pero deberán renunciar y presentarse a la
reelección de acuerdo con el calendario siguiente, sin perjuicio de la
capacidad de la Junta General de Accionistas para separarlos
en cualquier momento de acuerdo a la normativa aplicable:
(i) Sir Martin Broughton, Patrick Cescau, José Manuel
Fernández Norniella y John Snow se presentarán a la reelección en la
Junta General ordinaria de Accionistas que se celebrará en
2013
(ii) Willie Walsh, César Alierta Izuel, la Baronesa
Kingsmill, José Pedro Pérez-Llorca, Kieran Poynter y Rafael Sánchez-Lozano
Turmo se presentarán a la reelección en la Junta General
ordinaria de Accionistas que se celebrará en 2014
(iii) Antonio Vázquez Romero, James Lawrence y Keith
Williams se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria de
Accionistas que se celebrará en 2015.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
19
El Presidente, el Vicepresidente y, en su caso, el
Secretario de la Sociedad y el Vicesecretario de la Sociedad, que sean
reelegidos miembros del Consejo de Administración por
acuerdo de la Junta General de Accionistas, continuarán
desempeñando los cargos que ejercieran con anterioridad en
el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva
elección y sin perjuicio de la facultad de revocación que
respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo de
Administración.
Evaluación de los Consejeros
Las facultades del Presidente del Consejo de Administración
incluyen asegurar que el desempeño de los Consejeros del
Consejo de Administración en su conjunto y de las Comisiones
del Consejo de Administración sea evaluado, al menos,
anualmente. Por lo general la evaluación sugiere que el
gobierno es efectivo.
Al final del período de referencia se envió un cuestionario
interno de evaluación a los miembros del Consejo de Administración.
Se ha llevado a cabo un análisis de los resultados, así como
un plan de acción para abordar las cuestiones que se detectaron y
que se implementará oportunamente.
Cese de los Consejeros
Los Consejeros cesarán en su cargo cuando concluya el
periodo del mandato para el que hayan sido nombrados o cuando lo
acuerde la Junta General de Accionistas en el ejercicio de
las facultades que les confiere la legislación aplicable, los Estatutos
Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
El Consejero que cese en su cargo antes del término de su
mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, deberá explicar las
razones en una carta que remitirá a todos los miembros del
Consejo de Administración. Sin perjuicio de que dicho cese se
comunique como hecho relevante, se deberá dar cuenta del
motivo del mismo en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
La Comisión de Nombramientos tiene la facultad de elevar al
Consejo de Administración las propuestas de cese de los
Consejeros Independientes por la Junta General de
Accionistas y de informar sobre dichas propuestas de cese por la Junta
General de Accionistas con respecto a cualquier otra
tipología de miembros del Consejo de Administración.
B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a
dimitir los consejeros.
De acuerdo con el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo
de Administración, un Consejero deberá presentar su renuncia ante
el Consejo de Administración y formalizará su dimisión al
cargo en los siguientes casos:
a) Cuando deje de ejercer los cargos ejecutivos a los que
vaya vinculado su nombramiento como consejero o cuando ya no
existan los motivos por los que fue nombrado
b) Cuando por ley se le prohíba actuar como Consejero
c) Cuando lo solicite el Consejo de Administración como
consecuencia de haber realizado una determinación de conformidad
con lo previsto en el artículo 11.7 de los Estatutos
Sociales en la medida en que la determinación correspondiente traiga
como causa la pertenencia de dicho Consejero al Consejo de
Administración
d) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pudiera
afectar al crédito o reputación de la Sociedad en el
mercado o perjudique de otra forma sus intereses
e) En virtud de lo previsto en la Disposición Transitoria
Única del Reglamento del Consejo de Administración.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la
Sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso,
indique las medidas que se han tomado para limitar los
riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
NO
Medidas para reducir riesgos
–
Informe Anual de Gobierno Corporativo
20
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas
que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la
convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en
el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la
evaluación por el Consejo de Administración.
SI
Explicación de las reglas
De conformidad con la nueva redacción dada al artículo 9 del
Reglamento del Consejo de Administración el 28 de
febrero de 2012, cualquier Consejero podrá solicitar al
Presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos
en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión
cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación
no inferior a tres días de la fecha prevista para la
celebración de la sesión.
B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las
legales, en algún tipo de decisión?
NO
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de
Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y
el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
Descripción del acuerdo Quórum Tipo de mayoría
Todos los acuerdos menos los
indicados en la fila siguiente.
Más de la mitad de los Consejeros,
presentes o representados (50,01%)
Mayoría absoluta (50,01%)
La delegación permanente de
facultades del Consejo de
Administración en la Comisión
Ejecutiva o en el Consejero Delegado y
la designación de los Consejeros que
hayan de ocupar tales cargos
Más de la mitad de los Consejeros,
presentes o representados (50,01%)
Dos terceras partes del número total
de consejeros (67%)
B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos
de los relativos a los Consejeros, para ser nombrado presidente.
NO
Descripción de los requisitos
–
B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
NO
Materias en las que existe voto de calidad –
B.1.25 Indique si los Estatutos o el reglamento del Consejo
establecen algún límite a la edad de los consejeros:
NO
Edad límite presidente
Edad límite Consejero
delegado
Edad límite Consejero
0 0 0
B.1.26 Indique si los Estatutos o el reglamento del Consejo
establecen un mandato limitado para los consejeros
independientes:
NO
Número máximo de años de mandato 0
Informe Anual de Gobierno Corporativo
21
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de
consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para
corregir tal situación.
Explicación de los motivos y de las iniciativas
En la actualidad, el 24% de los altos Directivos del Grupo
son mujeres. La Sociedad es una empresa joven, formada a partir de la
fusión de Iberia y British Airways el 21 de enero de 2011.
En el futuro, la Sociedad quiere incrementar el número de mujeres a nivel
directivo y ejecutivo.
El Consejo de Administración y el Comité de Dirección de IAG
están firmemente comprometidos con el objetivo de crear
órganos con una composición heterogénea. Es responsabilidad
del Consejo de Administración de la Sociedad aumentar la
diversidad dentro del Consejo de Administración de la Sociedad
y del Comité de Dirección aumentar la diversidad en todo el
Grupo. Es política del Consejo de Administración tener en
cuenta a candidatos de diversas procedencias sin discriminación por
razón de género, raza, color, edad, clase social, creencias,
religión, orientación sexual, incapacidad o cualesquiera otros factores.
El 27 de septiembre de 2012, el Consejo de Administración
aprobó la Política de Diversidad del Consejo de la Sociedad, la cual
reconoce la importancia de nombrar como miembros del Consejo
de Administración a personas que aporten diversidad de
opiniones, perspectivas, aptitudes, experiencias,
procedencias y tendencias a sus deliberaciones y procesos de toma de
decisión.
El Consejo planea nombrar, al menos, una nueva consejera
durante el ejercicio que finaliza en 2013 e intentará incrementar el
número total de mujeres en el Consejo a finales de 2015.
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos
de selección no adolezcan de sesgos implícitos que
obstaculicen la selección de consejeras y busque deliberadamente
candidatas que reúnan el perfil exigido:
SI
Señale los procedimientos principales
Toda propuesta para el nombramiento de cualquier consejero
deberá recaer en personas que cumplan con los requisitos legales
y reglamentarios necesarios para ocupar un cargo como
consejero, que gocen de un gran prestigio y tengan el conocimiento
profesional, experiencia y aptitud apropiados para el
ejercicio de las funciones y obligaciones
de tal cargo.
La Comisión de Nombramientos presentará un informe y
revisará los criterios que deben seguirse para la composición del
Consejo de Administración y la selección de los candidatos,
definiendo las funciones y las competencias necesarias y evaluando
el tiempo y la dedicación que se requieren para realizar
correctamente su cometido.
En la identificación de candidatos adecuados, la Comisión de
Nombramientos podrá usar anuncios públicos o los
servicios de asesores externos para facilitar la búsqueda,
considerando candidatos de muy distintos perfiles y los elegirá
por mérito y mediante criterios objetivos, teniendo en
cuenta que los nombrados tengan suficiente tiempo disponible para
dedicarle al cargo.
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la
delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso,
detállelos brevemente.
De acuerdo con el artículo 40 de los Estatutos Sociales y
del artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, los
Consejeros harán todo lo posible para asistir a las
reuniones del Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, todos
los
Consejeros podrán emitir su voto y conferir su
representación a favor de otro Consejero. La representación deberá conferirse
por escrito dirigido al Presidente o al Secretario de la
Sociedad y con carácter especial para cada reunión. A tales efectos, será
válido un mensaje dirigido al Presidente o al Secretario de
la Sociedad por carta, fax, telegrama o correo electrónico.
El Consejero que delegue su representación procurará, en la
medida de lo posible, incluir instrucciones de voto en la carta de
representación.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
22
B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el
Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo,
señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo
de Administración sin la asistencia de su Presidente:
Número de reuniones del Consejo de Administración 9
Número de reuniones del Consejo de Administración sin la
asistencia del Presidente 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el
ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
Número de reuniones de la Comisión ejecutiva o delegada 0
Número de reuniones del Comité de Auditoría y Cumplimiento 7
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones 0
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos 4
Número de reuniones de la Comisión Retribuciones 4
B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el
Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia
de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no
asistencias las representaciones realizadas sin
instrucciones específicas:
Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
6
% de no asistencias sobre el total de votos durante el
ejercicio 4,762%
B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y
consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están
previamente certificadas:
SI
Identifique, en su caso, a las personas que han certificado
las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad a fin de
que el Consejo:
Nombre Cargo
Willie Walsh Consejero delegado del Grupo
Enrique Dupuy de Lôme Chávarri Director financiero del Grupo
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos
por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas
individuales y consolidadas por él formuladas se presenten
en la Junta General con salvedades en el informe de
auditoría.
De acuerdo con el artículo 30.4 del Reglamento del Consejo
de Administración, este formulará las Cuentas anuales de la
Sociedad de forma que no haya lugar a salvedades por parte
de los auditores. No obstante, si el Consejo de Administración
estima adecuado formular las Cuentas anuales de tal forma
que los auditores emitan una opinión con salvedades sobre las
mismas, los Consejeros publicarán la explicación de por qué
razón los auditores de la Sociedad han emitido su informe con
salvedades.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene el deber de
revisar las Cuentas anuales de la Sociedad, vigilar el cumplimiento
de los requisitos legales y la correcta aplicación de los
principios de contabilidad generalmente aceptados, así como la revisión
de los criterios relevantes de información financiera en las
Cuentas anuales de la Sociedad.
B.1.33 ¿El Secretario del Consejo tiene la condición de
consejero?
NO
Informe Anual de Gobierno Corporativo
23
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese
del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y
cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y
aprobados por el pleno
del Consejo.
Procedimiento de nombramiento y cese
El nombramiento y cese del Secretario del Consejo de
Administración de la Sociedad, quien puede ser o no consejero, es una
materia reservada al Consejo de Administración.
El nombramiento del Secretario del Consejo de Administración
se hará a propuesta del Presidente.
La Comisión de Nombramientos tiene que informar sobre la
propuesta de designación de cargos internos en el Consejo de
Administración.
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese? SI
¿Tiene el Secretario del Consejo encomendada la función de
velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen
gobierno?
SI
Observaciones
De acuerdo con el artículo 7 del Reglamento del Consejo de
Administración, las funciones atribuidas al Secretario del Consejo
de Administración de la Sociedad, además de las funciones
que tiene atribuidas en virtud de las disposiciones legales aplicables
y de los Estatutos Sociales de la Sociedad serán las
siguientes:
a) Custodiar la documentación social, reflejar debidamente
en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los
acuerdos adoptados por los órganos colegiados de
Administración
b) Cuidar de la legalidad formal y material de las
actuaciones del Consejo de Administración y sus órganos delegados, de su
regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por
la observancia de los principios o criterios de gobierno
corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del
Consejo de Administración
c) Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas
de los organismos reguladores y la consideración, en su caso,
de sus recomendaciones
d) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la
Sociedad con los Consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del
Consejo de Administración, de conformidad con las
instrucciones del Presidente
e) Tramitar las solicitudes de los Consejeros respecto de la
información y documentación de aquellos asuntos que
corresponda conocer al Consejo de Administración
f) Actuar como Secretario en la Junta General de
Accionistas.
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos
por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de
los analistas financieros, de los bancos de inversión y de
las agencias de calificación.
Las relaciones del Consejo de Administración con los
auditores de la Sociedad se realizarán a través de la Comisión de Auditoría
y Cumplimiento.
El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a
cualquier empresa de auditoría que suponga a la Sociedad el pago de
unos honorarios por los servicios prestados por una cantidad
superior al 10% del total de ingresos de dicha empresa el año
anterior.
En este sentido, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
tiene, entre otras, las siguientes facultades:
a) Proponer al Consejo de Administración, para su
sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del auditor
de cuentas o sociedades de auditoría de conformidad con lo
previsto en la legislación aplicable, así como, en su caso, sus
condiciones de contratación, su remuneración, el alcance de
su mandato profesional y la revocación o renovación de su
nombramiento. Supervisar el cumplimiento del contrato de
auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas anuales y
los contenidos principales del informe de auditoría sean
redactados de forma clara y precisa
b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de
Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría
y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones
y mediar en los casos de discrepancias entre aquellos y este
en relación con los principios y criterios aplicados en la
preparación de las Cuentas anuales
Informe Anual de Gobierno Corporativo
24
c) Desarrollar e implementar una política de contratación de
los auditores externos para la prestación de servicios adicionales
distintos de la auditoría de cuentas conforme a las
previsiones del Código Unificado de Buen Gobierno del Reino Unido
aprobado por la Financial Reporting Council
d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de
cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre
aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la
independencia de estos, para su examen por la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el
proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas
otras comunicaciones previstas en la legislación de
auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso,
deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o
sociedades de auditoría la confirmación escrita de su
independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a
esta directa o indirectamente, así como la información de los
servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas
entidades por los citados auditores o sociedades, o por las
personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo
dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de
Cuentas
e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del
Informe de Auditoría de Cuentas, un informe en el que se expresará
una opinión sobre la independencia de los auditores de
cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá
pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los
servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior
f) Revisar la efectividad del proceso de auditoría externa.
Durante 2012, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisó
el trabajo realizado por los auditores externos y evaluó su
independencia, objetividad y rendimiento. A estos efectos,
tomó en consideración la relevancia de las exigencias profesionales y
regulatorias y la relación global con el auditor, incluida
la prestación de servicios distintos de la auditoría. La Comisión de
Auditoría y Cumplimiento vigiló el cumplimiento por parte
del auditor de los criterios regulatorios, éticos y profesionales sobre
rotación de socios y evalúa anualmente su cualificación,
experiencia, recursos y la eficacia del proceso de auditoría, incluyendo
un informe del auditor externo sobre sus propios
procedimientos internos de calidad. Habiendo examinado el desempeño de
Ernst & Young y de Deloitte durante el ejercicio 2012,
la Comisión decidió, en interés del Grupo y sus Accionistas, no promover la
modificación de auditores para el ejercicio 2013.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento recibe un informe
trimestral sobre el cumplimiento de la política de servicios del
auditor externo que limita el volumen y los tipos de servicios
distintos de la auditoría que tanto Ernst & Young como Deloitte
pueden proporcionar al Grupo.
Por otro lado, el Consejo de Administración velará por el
puntual cumplimiento de las instrucciones vigentes en materia de
hechos relevantes de conformidad con las disposiciones de la
legislación aplicable.
Los Consejeros deberán tomar las medidas que sean necesarias
para garantizar que toda la información financiera trimestral,
semestral y anual que se facilite a los mercados de valores
y cualquier otra información que sea razonable facilitar en cada
momento, se prepare de acuerdo con los mismos principios
profesionales, normas y prácticas que se aplican en la preparación
de las Cuentas anuales y ser tan fiables como estas. Con
este último propósito, dicha información deberá ser revisada por la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
El Consejo de Administración deberá incluir en su
documentación pública anual información relevante sobre las normas que
rigen la administración de la Sociedad y el nivel de
cumplimiento de la ley aplicable. En el caso de que no se cumplan las
directrices, los Consejeros deberán explicar las razones de
tal decisión.
La Sociedad mantiene un contacto regular con sus principales
Accionistas institucionales a través de su equipo de relaciones
con los inversores, de reuniones con los Consejeros
Ejecutivos y el Presidente y de eventos anuales de los inversores
institucionales. Las presentaciones de estos eventos han
estado a disposición de los Accionistas privados a través de la página
web de relaciones con los inversores de la Sociedad. El 9 de
noviembre de 2012 se celebró el Día del Inversor.
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha
cambiado de auditor externo. En su caso, identifique al auditor
entrante y saliente:
NO
Auditor saliente Auditor entrante
– –
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el
auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
NO
Explicación de los desacuerdos
–
Informe Anual de Gobierno Corporativo
25
B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros
trabajos para la sociedad o su grupo distintos de los de auditoría y, en
ese caso, declare el importe de los honorarios recibidos por
dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los
honorarios facturados a la sociedad o su grupo:
SI
Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos
distintos de los de auditoría
(miles de euros) – 2.558 2.558
Importe trabajos distintos de
los de auditoría / Importe
total facturado por la firma
de auditoría (en %) – 44 40
B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las Cuentas
Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su
caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité
de Auditoría para explicar el contenido y alcance de
dichas reservas o salvedades:
NO
Explicación de las razones
–
B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de
auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de
las cuentas anuales de la Sociedad o su Grupo. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de años
auditados por la actual firma de auditoría sobre el número
total de años en los que las cuentas anuales han sido
auditadas:
Sociedad Grupo
Número de años ininterrumpidos 3 3
Sociedad Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº
de años que la sociedad ha sido auditada (en %)
100% 100%
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del
Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades
que tengan el mismo, análogo o complementario género de
actividad del que constituya el objeto social, tanto de la
sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la
sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones
que en estas sociedades ejerzan.
Nombre o denominación social
del consejero
Denominación de la
sociedad objeto % participación Cargo o funciones
Willie Walsh Aer Lingus Group plc 0.002 Accionista
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un
procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento
externo.
SI
Detalle el procedimiento
De acuerdo con el artículo 20 del Reglamento del Consejo de
Administración, a fin de recibir asistencia en el desempeño de sus
funciones, todo Consejero podrá solicitar la contratación de
asesores jurídicos, contables, técnicos, financieros, comerciales u
otros expertos, cuyos servicios serán abonados por la
Sociedad.
La contratación deberá referirse a asuntos específicos de
especial relevancia y complejidad que surjan en el curso del
desempeño de las funciones de los Consejeros.
La solicitud de contratación de un experto se canalizará a
través del Presidente o del Secretario de la Sociedad, quienes podrán
condicionarla a la aprobación previa del Consejo de
Administración, pudiendo denegarse dicha aprobación en casos
suficientemente justificados, entre los que se incluirán las
siguientes circunstancias:
Informe Anual de Gobierno Corporativo
26
a) Que no resulte necesario para el adecuado desempeño de
las funciones encomendadas a los Consejeros
b) Que su coste no resulte razonable a la vista de la
relevancia de los asuntos de los activos e ingresos de la Sociedad
c) Que los propios expertos y el personal técnico de la
Sociedad puedan prestar adecuadamente la asistencia técnica
solicitada
d) Que pueda conllevar un riesgo para la confidencialidad de
la información que deba ponerse a disposición del experto.
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un
procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información
necesaria para preparar las reuniones de los órganos de
administración con tiempo suficiente.
SI
Detalle el procedimiento
De acuerdo con el artículo 9 del Reglamento del Consejo de
Administración el calendario de las sesiones ordinarias se fijará por
el propio Consejo de Administración antes del comienzo de
cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del
propio Consejo de Administración o por decisión del
Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros
con una antelación no inferior a cinco días a la fecha
inicialmente prevista para la celebración de la sesión o a la nueva fecha
fijada en sustitución de aquella, si esta última fuese
anterior.
Las convocatorias de las sesiones del Consejo de
Administración se realizarán mediante carta, fax, correo electrónico o por
cualquier otro medio, y estará autorizada con la firma del
Presidente o la del Secretario de la Sociedad o Vicesecretario de la
Sociedad, por orden del Presidente. La convocatoria se
cursará con la antelación necesaria para que los Consejeros la reciban
no más tarde del séptimo día anterior a la fecha de la
sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente a juicio del
Presidente (o del Vicepresidente en caso de ausencia,
enfermedad o incapacidad del Presidente). Este plazo de preaviso no
será de aplicación a los supuestos en que el Reglamento del
Consejo de Administración exija un plazo de convocatoria
específico. La convocatoria incluirá siempre, salvo causa
justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará, en su caso, de
la información que se juzgue necesaria. Cualquier Consejero
podrá solicitar al Presidente del Consejo de Administración la
inclusión de asuntos en el orden del día y este estará
obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con
una antelación no inferior a tres días de la fecha prevista
para la celebración de la sesión.
En este sentido, el Presidente se asegurará de que los
miembros del Consejo de Administración reciban información precisa,
oportuna y clara, especialmente sobre la marcha de la
Sociedad, su estrategia, retos y oportunidades, de forma tal que el
Consejo de Administración pueda tomar decisiones de forma
adecuada y supervisar adecuadamente el desempeño de la
Sociedad y liderará las discusiones del Consejo de Administración
con el objeto de promover una toma de decisiones efectiva y
un debate constructivo en torno al desarrollo de la
Sociedad, su estrategia de crecimiento y sus objetivos comerciales.
De conformidad con el artículo 22 del Reglamento del Consejo
de Administración, las Comisiones deberán recibir formación en
tiempo y forma, tanto a través de programas de iniciación
para nuevos miembros como a través de formación continua para
todos sus miembros. Las Comisiones organizarán evaluaciones
periódicas de su desempeño, facilitadas de forma externa al
menos cada tres años.
Además, de acuerdo con el artículo 19 del Reglamento del
Consejo de Administración, el Consejero tendrá las más amplias
facultades para recabar información sobre cualquier aspecto
de la Sociedad, examinar sus libros, registros, documentos, para
inspeccionar sus instalaciones y para comunicarse con los
altos Directivos de la Sociedad. El ejercicio de estas facultades de
información se canalizará a través del Presidente o del
Secretario de la Sociedad.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
27
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha
establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su
caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al
crédito y reputación de la sociedad:
YES
Explique las reglas
De acuerdo con el artículo 18.3. f) del Reglamento del
Consejo de Administración, todo Consejero deberá informar a la Sociedad
de los procedimientos judiciales, administrativos o de
cualquier otra índole que se incoen contra el Consejero y que, por su
importancia o características, pudieran incidir gravemente
en la reputación de la Sociedad y, en general, de cualquier hecho o
situación que pueda resultar razonablemente relevante para
su actuación como Consejero de la Sociedad. En particular, todo
Consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su
Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él
auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos
señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este
caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan
pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más
oportunas en función del interés de la Sociedad.
Además, de acuerdo con el artículo 16.2 del Reglamento del
Consejo de Administración, el Consejero deberá presentar su
renuncia al Consejo de Administración y formalizar la
correspondiente dimisión al cargo cuando su permanencia en el Consejo
de Administración pueda afectar al crédito o a la reputación
de la Sociedad en el mercado o perjudique de otra forma sus
intereses.
B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de
Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o
se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral por
alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley
de Sociedades Anónimas:
NO
Nombre del Consejero Causa Penal Observaciones
– – –
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el
caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la
decisión tomada sobre si procede o no que el consejero
continúe en su cargo.
NO
Decisión tomada Explicación razonada
Procede continuar / No procede –
B.2. Comisiones del Consejo de Administración
B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de
Administración y sus miembros:
Comisión De Nombramientos
Nombre Cargo Tipología
John Snow Presidente Independiente
César Alierta Izuel Vocal Independiente
José Manuel Fernández Norniella Vocal Otro externo
Baronesa Kingsmill Vocal Independiente
Comisión De Retribuciones
Nombre Cargo Tipología
César Alierta Izuel Presidente Independiente
José Manuel Fernández Norniella Vocal Otro externo
Baronesa Kingsmill Vocal Independiente
John Snow Vocal Independiente
Informe Anual de Gobierno Corporativo
28
Comisión De Auditoría y Cumplimiento
Nombre Cargo Tipología
Kieran Poynter Presidente Independiente
Patrick Cescau Vocal Independiente
James Lawrence Vocal Independiente
José Pedro Pérez-Llorca Vocal Independiente
Comisión De Seguridad
Nombre Cargo Tipología
Willie Walsh Presidente Ejecutivo
Sir Martin Broughton Vocal Independiente
Kieran Poynter Vocal Independiente
Antonio Vázquez Romero Vocal Otro externo
B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes
funciones:
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la
información financiera relativa a la
sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento
de los requisitos normativos, la
adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la
correcta aplicación de los criterios
contables
SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y
gestión de riesgos, para que los
principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a
conocer adecuadamente
SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de
auditoría interna; proponer la selección,
nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio
de auditoría interna; proponer
el presupuesto de ese servicio; recibir información
periódica sobre sus actividades y verificar
que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes
SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de
auditoría interna; proponer la selección,
nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio
de auditoría interna; proponer
el presupuesto de ese servicio; recibir información
periódica sobre sus actividades y verificar
que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes
SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento,
reelección y sustitución del
auditor externo, así como las condiciones de su contratación
SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre
el plan de auditoría y los
resultados de su ejecución y verificar que la alta dirección
tiene en cuenta sus
recomendaciones
SI
Asegurar la independencia del auditor externo SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo
asuma la responsabilidad de las
auditorías de las empresas que lo integren.
NO
B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización
y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen
atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
Denominación de la comisión: Comisión De Auditoría Y
Cumplimiento
a) Reglas de organización y funcionamiento
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará compuesta por
un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros no
ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que
dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesaria
para desempeñar su función. Al menos dos de los miembros de
la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberán ser
Consejeros independientes. Al menos un miembro deberá tener
experiencia relevante reciente en materia financiera. El Consejo
de Administración designará al Presidente de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento de entre los Consejeros independientes
de esta, que deberá ser sustituido al menos cada cuatro
años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año
desde su cese. El Secretario de la Sociedad o quién este
designe actuará como Secretario de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá siempre
que sea convocada por su Presidente, por su propia iniciativa o a
solicitud de dos o más de sus miembros, y al menos una vez
cada tres meses y, en todo caso, cuando el Consejo de
Informe Anual de Gobierno Corporativo
29
Administración solicite la emisión de informes, la
presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus
funciones.
b) Funciones
La función principal de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento es asistir al Consejo de Administración en la supervisión y el
control del Grupo, así como revisar regularmente el
cumplimiento de las disposiciones legales y normas internas aplicables al
Grupo.
Las principales facultades de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento incluyen:
a) Supervisar la eficacia del control interno de la
Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de
riesgos
b) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la
información financiera regulada
c) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento
a la Junta General de Accionistas, la designación del auditor
de cuentas o sociedades de auditoría de conformidad con lo
previsto en la legislación aplicable
d) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de
Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría
y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones
y mediar en los casos de discrepancias entre aquellos y este
en relación con los principios y criterios aplicados en la
preparación de las Cuentas anuales
e) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el
cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los
principios de contabilidad generalmente aceptados
f) Revisar los criterios de información financiera
relevantes en las cuentas de la Sociedad
g) Seguir el funcionamiento de los procedimientos y manuales
de control financiero interno adoptados por la Sociedad,
comprobar su cumplimiento y revisar la designación y
sustitución de sus responsables
h) Velar por la independencia y eficacia de la función de
auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y
cese del responsable del servicio de auditoría interna;
proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica
sobre sus actividades y verificar que la alta dirección
tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
i) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y
gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen,
gestionen y den a conocer adecuadamente
j) Desarrollar e implementar una política de contratación de
los auditores externos para la prestación de servicios adicionales
distintos de la auditoría de cuentas
k) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de
cuentas o sociedades de auditoría
l) Revisar la efectividad del proceso de auditoría externa
m) Revisar los sistemas en virtud de los cuales los
profesionales del Grupo pueden, de forma confidencial, denunciar posibles
irregularidades en materia de información financiera o de
otras materias
n) Informar al Consejo de Administración sobre la creación o
adquisición de participaciones en entidades de propósito
especiales o domiciliadas en países o territorios que tengan
la consideración de paraísos fiscales así como cualesquiera
otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que,
por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia
del Grupo.
Denominación de la comisión: Comisión De Nombramientos
a) Reglas de organización y funcionamiento
La Comisión de Nombramientos estará compuesta por un mínimo
de tres y un máximo de cinco Consejeros no ejecutivos
nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de
la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para
desempeñar su función. Al menos dos de los miembros de la
Comisión de Nombramientos serán Consejeros independientes. El
Consejo de Administración designará al Presidente de la
Comisión de Nombramientos de entre los Consejeros independientes
de esta. El Secretario de la Sociedad o quién este designe
actuará como Secretario de la Comisión de Nombramientos.
La Comisión de Nombramientos se reunirá siempre que sea
convocada por su Presidente, a iniciativa propia, o a solicitud de dos
o más de sus miembros y, al menos una vez cada año y, en
todo caso, cuando el Consejo de Administración solicite la emisión
de informes, la presentación de propuestas o la adopción de
acuerdos en el ámbito de sus funciones.
b) Funciones
Las principales facultades del Comité de Nombramientos
incluyen:
a) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para
la composición del Consejo de Administración y la selección de los
candidatos, definiendo sus funciones y aptitudes y evaluando
el tiempo y la dedicación precisos para desempeñar
correctamente su cometido
Informe Anual de Gobierno Corporativo
30
b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de
nombramiento de Consejeros independientes para su designación
por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la
decisión de la Junta General de Accionistas, así como propuestas
para la reelección o cese de dichos Consejeros por la Junta
General de Accionistas
c) Informar sobre las propuestas del Consejo de
Administración para el nombramiento de los restantes Consejeros para su
designación por cooptación o, en su caso, para su
sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como
las propuestas para la reelección o cese de dichos
Consejeros por la Junta General de Accionistas
d) Informar sobre las propuestas de designación o separación
de los cargos internos del Consejo de Administración
(incluyendo el Secretario y el Vicesecretario) y proponer al
Consejo de Administración los miembros que deban formar cada
una de las Comisiones del Consejo de Administración
e) Poner en marcha planes para la sucesión de los miembros
del Consejo de Administración y, en concreto, para la sucesión en
los cargos de Presidente y Consejero delegado
f) Supervisar y establecer directrices relativas al nombramiento,
reclutamiento, carrera, promociones y despidos de altos
Directivos, para asegurar que la Sociedad dispone del
personal de alta calificación necesario para su gestión
g) Informar al Consejo de Administración sobre el
nombramiento o cese de los altos Directivos de la Sociedad
h) Asegurar que en su nombramiento por el Consejo de
Administración, los Consejeros no ejecutivos reciben una carta formal
de nombramiento estableciendo claramente lo que se espera de
ellos en términos de dedicación, servicio e involucración
más allá de las reuniones del Consejo de Administración
i) Identificar a los miembros del Consejo de Administración
cualificados para cubrir las vacantes en cualquier Comisión del
Consejo de Administración (incluida la Comisión de Nombramientos).
Denominación de la comisión: Comisión De Retribuciones
a) Reglas de organización y funcionamiento
La Comisión de Retribuciones estará compuesta por un mínimo
de tres y un máximo de cinco Consejeros no ejecutivos
nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de
la dedicación, capacidad y experiencia necesarias para
desempeñar su función. Al menos tres de los miembros de la
Comisión de retribuciones serán Consejeros independientes. El
Consejo de Administración designará al Presidente de la
Comisión de Retribuciones de entre los Consejeros independientes de
esta. No se podrá elegir al Presidente del Consejo de
Administración como Presidente de la Comisión de Retribuciones. El
Secretario de la Sociedad o quién este designe actuará como
Secretario de la Comisión de Retribuciones.
La Comisión de Retribuciones se reunirá siempre que sea
convocada por su Presidente, a iniciativa propia o a solicitud de dos o
más de sus miembros y, al menos, dos veces al año y, en todo
caso, cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de
informes, la presentación de propuestas o la adopción de
acuerdos en el ámbito de sus funciones
b) Funciones
Las principales facultades de la Comisión de Retribuciones
son:
a) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la
cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la
retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las
demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso
con lo previsto en los Estatutos Sociales
b) Informar al Consejo de Administración sobre las
condiciones de terminación de los contratos las eventuales
compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para
el caso de destitución de los altos Directivos, incluyendo
Consejeros ejecutivos y asegurar que cualquier pago a
realizar sea justo para el profesional y la Sociedad, que no se
retribuya la falta de rendimiento y que el deber de mitigar
daños esté plenamente reconocido
c) Informar al Consejo de Administración sobre la política
de retribuciones de los altos Directivos y las condiciones básicas de
sus contratos
d) Informar sobre los planes de incentivos y acuerdos sobre
pensiones
e) Revisar periódicamente los programas de retribución,
valorando su adecuación y rendimientos y cómo reflejan y apoyan la
estrategia de la Sociedad
f) En la determinación de los paquetes retributivos y planes
indicados anteriormente, seguir lo dispuesto por los códigos de
buen gobierno corporativo que sean aplicables, por la
legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos exigidos por
cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén
admitidos a cotización
g) Asegurar el cumplimiento de los requisitos de
transparencia establecidos por las reglas de admisión a cotización del Reino
Unido, por la legislación aplicable o por los reglamentos y
requisitos de cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad
estén admitidos a cotización, incluyendo el Informe Anual
sobre Retribuciones de los Consejeros que debe incluirse en las
Cuentas anuales de la Sociedad.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
31
Denominación de la comisión: Comisión De Seguridad
a) Reglas de organización y funcionamiento
La Comisión de Seguridad estará compuesta por un mínimo de
tres y un máximo de cinco Consejeros nombrados por el
Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación,
capacidad y experiencia necesarias para desempeñar su función. El
Consejo de Administración designará al Presidente de la
Comisión de Seguridad de entre los Consejeros de esta.
b) Funciones
Las principales facultades de la Comisión de Seguridad son:
a) Recibir información relevante en materia de seguridad
sobre la Sociedad y todas sus filiales, así como sobre cualquier
franquiciado, código compartido o proveedor de wet lease
utilizado por cualquier miembro del Grupo
b) Ejercitar una supervisión de alto nivel de las
actividades y recursos en materia de seguridad de la Sociedad y de todas sus
filiales e informar al Consejo de Administración cuando sea
apropiado (reconociendo que la responsabilidad en materia de
seguridad relativa a cada filial corresponde a dicha filial
a través de sus propios recursos)
c) Realizar un seguimiento de cualquier medida en materia de
seguridad adoptada por el Consejo de Administración..
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en
su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
Denominación de la comisión Breve descripción
Comisión de Auditoría y
Cumplimiento
Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y
proponer. Véase el
apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Nombramientos Comisión consultiva con facultades
para informar, asesorar y proponer. Véase el
apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Retribuciones Comisión consultiva con facultades
para informar, asesorar y proponer. Véase el
apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Seguridad Comisión consultiva con facultades
para informar, asesorar y proponer. Véase el
apartado B.2.3 anterior.
B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de
las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para
su consulta y las modificaciones que se hayan realizado
durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma
voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las
actividades de cada comisión
Comisión De Auditoría Y Cumplimiento
Las Comisiones del Consejo de Administración se regirán por
las disposiciones de los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo
de Administración (Artículo 23 del Reglamento del Consejo de
Administración para la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el
artículo 24 para la Comisión de Nombramientos, el artículo
25 para la Comisión de Retribuciones y el artículo 26 para la Comisión de
Seguridad). Cuando no exista una disposición específica, las
Comisiones del Consejo de Administración se regirán, por analogía y en su
caso, por las disposiciones aplicables al Consejo de
Administración de la Sociedad.
Los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del
Consejo de Administración están disponibles en la página web
corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.
El 28 de febrero de 2012, el Consejo de Administración
aprobó, entre otros, la modificación de los siguientes artículos del
Reglamento del Consejo de Administración relacionados con la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento:
a) El artículo 22.3 para introducir la obligación para los
Presidentes de las Comisiones de acudir a la Junta General ordinaria de
Accionistas para contestar a las preguntas sobre las
actividades de las Comisiones, cuando resulte apropiado
b) El artículo 22.6 (nuevo) para introducir nuevas
obligaciones respecto a la formación de los miembros de las Comisiones
c) El artículo 23.2 para incluir nuevas funciones a la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de
Administración prepara un informe anual de sus actividades.
Comisión De Nombramientos
Las Comisiones del Consejo de Administración se regirán por
las disposiciones de los Estatutos Sociales y el Reglamento del
Consejo de Administración (Artículo 23 del Reglamento del
Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento, el artículo 24 para la Comisión de
Nombramientos, el artículo 25 para la Comisión de Retribuciones y el artículo
26 para la Comisión de Seguridad). Cuando no exista una
disposición específica, las Comisiones del Consejo de Administración
se regirán, por analogía y en su caso, por las disposiciones
aplicables al Consejo de Administración de la Sociedad.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
32
Los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del
Consejo de Administración están disponibles en la página web
corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.
El 28 de febrero de 2012, el Consejo de Administración
aprobó, entre otros, la modificación de los siguientes artículos del
Reglamento del Consejo de Administración relacionados con la
Comisión de Nombramientos:
a) El artículo 22.3 para introducir la obligación para los
Presidentes de las Comisiones de acudir a la Junta General ordinaria de
Accionistas para contestar a las preguntas sobre las
actividades de las Comisiones, cuando resulte apropiado
b) El artículo 22.6 (nuevo) para introducir nuevas
obligaciones respecto a la formación de los miembros de las Comisiones
c) El artículo 24.2 para adaptar las funciones de la
Comisión de Nombramientos al Código Unificado de Buen Gobierno
español.
La Comisión de Nombramientos del Consejo de Administración
prepara un informe anual de sus actividades.
Comisión De Retribuciones
Las Comisiones del Consejo de Administración se regirán por
las disposiciones de los Estatutos Sociales y el Reglamento del
Consejo de Administración (Artículo 23 del Reglamento del
Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento, el artículo 24 para la Comisión de
Nombramientos, el artículo 25 para la Comisión de Retribuciones y el artículo
26 para la Comisión de Seguridad). Cuando no exista una
disposición específica, las Comisiones del Consejo de Administración
se regirán, por analogía y en su caso, por las disposiciones
aplicables al Consejo de Administración de la Sociedad.
Los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del
Consejo de Administración están disponibles en la página web
corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.
El 28 de febrero de 2012, el Consejo de Administración
aprobó, entre otros, la modificación de los siguientes artículos del
Reglamento del Consejo de Administración relacionados con la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento:
a) El artículo 22.3 para introducir la obligación para los
Presidentes de las Comisiones de acudir a la Junta General ordinaria de
Accionistas para contestar a las preguntas sobre las
actividades de las Comisiones, cuando resulte apropiado
b) El artículo 22.6 (nuevo) para introducir nuevas
obligaciones respecto a la formación de los miembros de las Comisiones
c) El artículo 25 para adaptar la regulación de la Comisión
de Retribuciones al UK Corporate Governance Code.
La Comisión de Retribuciones del Consejo de Administración
prepara un informe anual de sus actividades.
Comisión De Seguridad
Las Comisiones del Consejo de Administración se regirán por
las disposiciones de los Estatutos Sociales y el Reglamento del
Consejo de Administración (Artículo 23 del Reglamento del
Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento, el artículo 24 para la Comisión de
Nombramientos, el artículo 25 para la Comisión de Retribuciones y el artículo
26 para la Comisión de Seguridad). Cuando no exista una
disposición específica, las Comisiones del Consejo de Administración
se regirán, por analogía y en su caso, por las disposiciones
aplicables al Consejo de Administración de la Sociedad.
Los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del
Consejo de Administración están disponibles en la página web
corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.
La Comisión de Seguridad del Consejo de Administración
prepara un informe anual de sus actividades.
B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva
refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros
en función de su condición:
NO
En caso negativo, explique la composición de su comisión
ejecutiva NO APLICABLE
C Operaciones Vinculadas
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar,
previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier
otro al que se hubiera encomendado la función, las
operaciones que la sociedad realice con consejeros, con
accionistas significativos o representados en el Consejo, o
con personas a ellos vinculadas:
SI
Informe Anual de Gobierno Corporativo
33
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una
transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o
entidades de su grupo y los accionistas significativos de la
sociedad:
Nombre o denominación
social del accionista
significativo
Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo
Naturaleza de la
relación Tipo de la operación
Importe
(miles de euros)
Banco Financiero y
de Ahorros, S.A.
Bankia, S.A. Comercial Ingresos financieros 2.309
Banco Financiero y
de Ahorros, S.A.
Bankia, S.A. Comercial Garantías y avales recibidos 25.936
Banco Financiero y
de Ahorros, S.A.
Bankia, S.A. Comercial Acuerdos de financiación
préstamos y aportaciones de
capital (prestatario)
96.103
Banco Financiero y
de Ahorros, S.A.
Bankia, S.A. Comercial Otros gastos 20.020
Banco Financiero y
de Ahorros, S.A.
Bankia, S.A. Comercial Otros ingresos 31.471
Banco Financiero y
de Ahorros, S.A.
Bankia, S.A. Comercial Gastos financieros/intereses 356
Black-Rock Inc Black-Rock Investment
Management (UK) Ltd
Comercial Ingresos financieros 1.468
Black-Rock Inc Black-Rock Investment
Management (UK) Ltd
Comercial Otros ingresos 232.313
Informe Anual de Gobierno Corporativo
34
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una
transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o
entidades de su grupo, y los administradores o directivos de
la sociedad:
Nombre o denominación
social de los
administradores o
directivos
Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo
Naturaleza de la
relación
Tipo de la operación
Importe
(miles de euros)
– – – – –
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la
sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo,
siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración
de estados financieros consolidados y no formen parte
del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y
condiciones:
NO
Denominación social de la entidad de su grupo
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
– – –
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se
han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación
de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo
127 ter de la LSA.
SI
Nombre o denominación social del consejero Descripción de la
situación de conflicto de interés
Rafael Sánchez-Lozano Turmo En relación con la oferta
pública de adquisición de acciones de Vueling
como consecuencia de su cargo de Consejero Delegado de
Iberia,
sociedad que es titular de aproximadamente el 45% de Vueling
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar,
determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la
sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o
accionistas significativos.
De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo de
Administración, cualquier operación de la Sociedad o las
sociedades que forman parte del Grupo con Consejeros, con
Accionistas que posean una participación accionarial igual o
mayor a la que legalmente considerada como una participación
significativa en cualquier momento o que hayan propuesto el
nombramiento de cualquiera de los Consejeros de la Sociedad
o con sus respectivas personas vinculadas, estará sujeto a la
aprobación del Consejo de Administración, previo informe
favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
El Consejo de Administración se asegurará, a través de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de que las operaciones entre
la sociedad o las sociedades que formen parte de su Grupo y
los Consejeros, los Accionistas mencionados en el párrafo anterior
o sus personas vinculadas se lleven a cabo en condiciones de
mercado y con la debida observancia del principio de igual trato a
los Accionistas.
En caso de operaciones habituales o recurrentes en el curso
ordinario de las actividades de negocios, será suficiente otorgar
una aprobación genérica del tipo de operación y de las
condiciones para el cumplimiento y ejecución de las mismas.
No obstante, no será necesaria la autorización del Consejo
de Administración en relación con las operaciones que cumplan
simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se
lleven a cabo en virtud de contratos cuyos términos y condiciones
estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número
de clientes; (ii) que se lleven a cabo a tarifas o precios
establecidos de forma general por la parte que actúe como
proveedor de los bienes o servicios en cuestión y (iii) que el importe
de la misma no supere el 1% de los ingresos anuales
consolidados de la Sociedad reflejados en los Estados financieros anuales
correspondientes al último ejercicio económico cerrado antes
de la fecha de la operación en cuestión.
La Sociedad informará de las operaciones anteriores, de
conformidad con la legislación aplicable.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
35
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
NO
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Sociedades filiales cotizadas –
Indique si han definido públicamente con precisión las
respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre
ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con
las demás empresas del grupo:
NO APLICABLE
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la
sociedad matriz y la sociedad filial
cotizada y entre esta y las demás empresas del grupo. –
Identifique los mecanismos previstos para resolver los
eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás
empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de
interés –
D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la
sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos
cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la
adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
El Grupo aplica una gestión activa de los riesgos tanto en
el ámbito del Grupo como dentro de British Airways e Iberia.
Gestión de Riesgo Empresariales en British Airways e Iberia
Tanto British Airways como Iberia tienen establecidos
sistemas de Gestión de Riesgos Empresariales que aseguran que:
a) Cada riesgo se asigna a un alto Directivo, que es el
responsable último de su gestión;
b) Tanto en British Airways como en Iberia se mantiene un
registro central de todos los riesgos, de sus responsables y de las
medidas mitigadoras establecidas en los sistemas. Ambos
sistemas de Gestión de Riesgos Empresariales permiten a los
responsables de los riesgos actualizar el registro por vía
electrónica y a los equipos centrales de gestión de riesgos efectuar
un seguimiento de las actualizaciones;
c) La probabilidad de cada riesgo y su potencial impacto se
reflejan en un Mapa de Riesgos, que los Consejos de
Administración de British Airways e Iberia analizan con una
frecuencia al menos semestral;
d) Hay procedimientos específicos establecidos para la
actualización de riesgos y de las medidas mitigadoras adoptadas para
su gestión; y
e) Existe una activa participación tanto por parte de los
altos Directivos responsables de la gestión de riesgos como de los
equipos ejecutivos de British Airways y de Iberia.
En Iberia, el Responsable de Gestión de Riesgos y
Planificación de Emergencias depende del Director de Seguridad, que es
miembro del Comité de Dirección de Iberia. En British
Airways, el Responsable de Gestión de Riesgos depende del Director de
Servicios Globales, que es miembro de la Comisión Ejecutiva
(Leadership Team) de British Airways.
Los riesgos se clasifican según su origen:
a) Estratégicos: riesgos derivados del entorno competitivo y
regulatorio, grandes proyectos y decisiones estratégicas;
b) Comerciales y operativos: riesgos provocados por
situaciones de emergencia, operaciones informáticas, ejecución de
grandes proyectos y operaciones de aerolínea;
c) Financieros: riesgos asociados a liquidez y financiación;
d) Cumplimiento legal y regulatorio: riesgos asociados al
cumplimiento de leyes y reglamentos; y
e) Latentes: riesgos de baja probabilidad y gran impacto
tales como terrorismo, paralización de la flota y pandemias.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
36
Gestión de riesgos empresariales en la Sociedad
El Grupo se beneficia de las evolucionadas estructuras y
procesos de gestión de riesgos empresariales de British Airways e
Iberia, que se mantienen bajo el control de sus respectivos
Consejos de Administración. Las principales metodologías de British
Airways e Iberia se han armonizado con el objetivo de
permitir una posición común en materia de riesgos dentro del Grupo. La
Sociedad tiene la función de mantener una postura integrada
en todo el Grupo en relación con los riesgos, al tiempo que
permite: (i) intervención impugnadora del Consejo de
Administración y el Comité de Dirección, (ii) determinar la metodología de
gestión de riesgos empresariales que ha de aplicarse en todo
el Grupo, (iii) augurar la adopción de las mejores prácticas para la
mitigación de riesgos en todo el Grupo y (iv) determinar las
políticas y tolerancia con respecto a un número limitado de riesgos
importantes que se gestionarán en el ámbito del Grupo.
Durante 2012, la gestión de riesgos empresariales se ha
centrado en cuatro fases:
a) Durante todo el año se controló el riesgo de la Eurozona.
Análisis anteriores habían cubierto los potenciales efectos
comerciales, contractuales y de liquidez del fracaso del
euro y las respuestas disponibles. Se revisaron las medidas
adoptadas dentro de las áreas de tesorería para reducir de
forma sustancial la exposición a las instituciones del perímetro
de la Eurozona. A continuación, se llevó a cabo un trabajo
más detallado sobre el posible impacto contable y jurídico de una
salida de España de la Eurozona. Iberia desarrolló su propia
Hoja de Ruta de la Eurozona, un plan general de contingencias
que define las medidas adicionales de carácter práctico que
deben planificarse con mayor detalle y los factores
desencadenantes para iniciar dicha planificación;
b) Actualización de la política de Riesgo Financiero del
Grupo que rige la actividad de cobertura del tipo de cambio y del
carburante. Esto incluyó un examen más pormenorizado de las
relaciones entre el coste del carburante y las posibles
compensaciones de flujos de caja derivados de los tipos de
cambio, el crecimiento económico y la actividad de la
competencia. El análisis concluyó que la política de
cobertura del carburante del grupo desarrollada en 2011 continua siendo
apropiada;
c) Reconocimiento de una creciente necesidad de financiación
de las flotas en 2013 y la centralización de la actividad
financiera del Grupo, Se revisó en detalle el riesgo
financiero. Se desarrolló una nueva política de Grupo que aborda la
disponibilidad, la refinanciación, la divisa y el riesgo de
tipo de interés, promoviendo, asimismo, el enfoque habitual de las
condiciones de financiación clave, tales como los supuestos
de incumplimiento, la cancelación recíproca y los pactos; y
d) Centralización de la Auditoría Interna de todo el Grupo
bajo el control del Responsable de Auditoría y Gestión de Riesgos
del Grupo. Existe una estrecha coordinación entre las
funciones de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos Empresariales, lo
que asegura que una parte significativa del trabajo anual de
auditoría se dedique a los principales riesgos identificados en el
proceso de gestión de riesgos.
En el apartado de factores de riesgo y gestión de riesgos
del Informe de Gestión se indican los riesgos más importantes que se
han identificado a través del Proceso de Gestión de Riesgos
Empresariales.
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio,
alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos,
financieros, legales, reputacionales, fiscales…) que afectan
a la sociedad o su grupo:
SÍ
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han
motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos:
Riesgo materializado en el ejercicio Circunstancias que lo
han motivado Funcionamiento de los sistemas de control
Condiciones económicas La crisis continuada en la Eurozona
ha
derivado en una contracción de la
economía en España, uno de los
mercados claves del Grupo
Iberia respondió con el anuncio del Plan
de Transformación que implica un
profundo cambio estructural en el
negocio de Iberia, incluyendo la
reducción de la capacidad, mejoras de
productividad y reducciones de salarios
Intervención del gobierno Las tasas de salida de los
aeropuertos de
Madrid y Barcelona se duplicaron en
2012
El negocio busca de forma constante
controlar otros gastos para compensar la
subida de impuestos, pero ese
incremento de impuestos condujo, en
última instancia, a unas mayores
pérdidas en Iberia
Informe Anual de Gobierno Corporativo
37
D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de
gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos
de control
SI
En caso afirmativo detalle cuáles son sus funciones:
Nombre de la Comisión u Órgano Descripción de funciones
Comisión de Auditoría y
Cumplimiento
Supervisa la efectividad del control interno de la Sociedad,
la auditoría interna y, en
su caso, los sistemas de gestión de riesgo, y trata con los
auditores o sociedades de
auditoría las debilidades significativas en los sistemas de
control interno detectadas
en el curso de la auditoría
Comité de Dirección de la Sociedad Supervisa los riesgos
ejecutivos de la Sociedad y los riesgos de la posición
consolidada
Comisión de Coberturas de la
Sociedad
Administra los principales riesgos cambiarios y de
combustible dentro de la Política
de Gestión de Riesgo Financiero aprobado por el Consejo de
Administración
Consejos de British Airways e Iberia Supervisa los riesgos,
los responsables de los riesgos y las formas de mitigarlos
dentro de las empresas operadoras
D.4 Identificación y descripción de los procesos de
cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad
o a su grupo.
Cada Grupo de gestión dentro de la Sociedad es responsable
del cumplimiento de la legislación aplicable a su sector de
actividad concreto. Dentro de la Sociedad el Consejo de
Administración asume la responsabilidad de los programas para
responder a nuevas y diferentes normativas que afectan todo
el Grupo, como la Ley del Soborno (Bribery Act). Para este tipo
de programas, se proporciona apoyo central por parte del
Director de Servicios Globales y el director, de Asesoría Jurídica, de
distintas personas, del gobierno y de asuntos industriales
de British Airways y por parte del Secretario General y del Director de
Asesoría Jurídica de Iberia. La responsabilidad del control
financiero del Grupo corresponde al responsable de la información
financiera y control del Grupo, al Director Financiero de
British Airways y al Director Financiero de Iberia.
E Junta General
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con
el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la
Junta General
NO
% de quórum distinto al
establecido en el art. 102 LSA
para supuestos generales
% de quórum distinto al
establecido en art. 103 LSA
para los supuestos especiales
del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria – –
Quórum exigido en 2ª convocatoria – –
Descripción de las diferencias
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con
el régimen previsto en la LSC para el régimen de adopción de
acuerdos sociales:
NO
Mayoría reforzada distinta a la
establecida art. 194LSC para
los supuestos del 194
Otros supuestos de mayoría
reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos –
–
Descripción de las diferencias
Informe Anual de Gobierno Corporativo
38
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación
con las juntas generales que sean distintos a los establecidos en
la LSA.
No existen derechos de los Accionistas de la Sociedad
distintos de los creados bajo la Ley de Sociedades de Capital en relación
con las Juntas Generales de Accionistas.
Los derechos de los Accionistas a este respecto también se
muestran en detalle en el Reglamento de la Junta General, que está
disponible en la página web corporativa de la Sociedad:
www.iairgroup.com.
E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar
la participación de los accionistas en las juntas generales.
De acuerdo con el artículo 27.5 del Reglamento del Consejo
de Administración, este promoverá la participación informada de
los Accionistas en la Junta General de Accionistas y
adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta
General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones
que le son propias conforme a los Estatutos Sociales y a la legislación
aplicable, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la
Junta General de Accionistas.
Además, el artículo 33 de los Estatutos Sociales establece
que las entidades que aparecen legitimadas como Accionistas de la
Sociedad, pero que actúen por cuenta de distintas personas
(los “Titulares Indirectos”) y ostenten dicha legitimación en virtud
de un título fiduciario u otro de análogo significado y acrediten
estas circunstancias por los medios establecidos por el Consejo
de Administración, podrán:
a) Fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar
cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de tales Titulares
Indirectos
b) Solicitar tantas tarjetas de asistencia como Titulares
Indirectos por cuya cuenta actúen, cuando ello sea preciso para dar
cumplimiento a las instrucciones recibidas de los distintos
Titulares Indirectos, de forma tal que se puedan emitir votos en
diferente sentido y pudiendo ser representadas a estos
efectos en la Junta General de Accionistas por uno o más
representantes con plenas facultades para decidir el sentido
del voto.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General
coincide con el cargo de presidente del Consejo de
Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan
para garantizar la independencia y buen funcionamiento
de la Junta General:
SI
Detalle las medidas –
De conformidad con lo previsto en el artículo 20 del
Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Presidente de la Junta
General de Accionistas tiene, entre otras, las siguientes
facultades:
a) Verificar la válida constitución de la Junta General de
Accionistas y, en su caso, declararla constituida;
b) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por
el Consejo de Administración, solicitando la presencia de un notario
para que levante acta de la Junta General de Accionistas;
c) Resolver, junto con el Secretario de la Junta General de
Accionistas, las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en
relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o
representaciones, así como todo lo relativo a la eventual
suspensión o limitación de los derechos políticos;
d) Dar la palabra a los Consejeros o altos Directivos que
estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de
Accionistas e informen de las principales materias cuya
gestión tengan atribuida;
e) Dirigir las deliberaciones, de forma que el debate se
efectúe conforme al orden del día;
f) Dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la
palabra a los Accionistas que lo soliciten, presidiendo y dirigiendo el
debate dentro de los límites del orden del día y dando fin
al debate cuando el punto haya sido, a su juicio, suficientemente
debatido, y sometiendo las distintas propuestas de acuerdo a
votación;
g) Señalar el momento de realizar las votaciones;
h) Organizar las votaciones y efectuar, asistido por el
Secretario de la Junta General de Accionistas, el cómputo de las mismas;
i) Proclamar el resultado de las votaciones;
j) Aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los
puntos del orden del día; y
Informe Anual de Gobierno Corporativo
39
k) Retomar o no conceder la palabra cuando considere que un
punto ha sido suficientemente debatido, cuando el punto no se
encuentre en el orden del día o cuando entorpezca el
desarrollo de la Junta General de Accionistas.
− Según lo previsto en el artículo 13.8 del Reglamento de la
Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración
valorará la conveniencia de poner a disposición de los
Accionistas, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de
Accionistas, cualquier información adicional que contribuya
a mejorar el conocimiento por los Accionistas de la forma de
ejercitar sus derechos en relación con la Junta General de
Accionistas y de los asuntos a tratar en la misma. Con ocasión
de la celebración de la Junta General de Accionistas de 21
de junio de 2012 se puso a disposición de los Accionistas una
guía del accionista en la que se facilitaba a los
Accionistas y a los titulares de CREST Depositary Interests vinculados a las
acciones de la Sociedad el ejercicio de sus derechos en
relación con la citada Junta General de Accionistas y un foro
electrónico en la página web corporativa de la Sociedad.
− De conformidad con lo previsto en el artículo 31.3 del
Reglamento de la Junta General de Accionistas, el voto mediante
comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica
reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de
Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad
y la identificación del accionista que ejercita el derecho al
voto, y al que se adjuntará copia en formato electrónico
inalterable de la tarjeta de asistencia y voto.
− De conformidad con lo previsto en el artículo 31.5 del
Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de
Administración queda facultado para establecer las reglas,
medios y procedimientos adecuados para instrumentar la
emisión del voto y el otorgamiento de la representación por
medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas
que se dicten al efecto. Las reglas de desarrollo que adopte
el Consejo de Administración se publicarán en la página web
corporativa de la Sociedad.
− El Consejo de Administración puede requerir la presencia
de un notario para que asista a la celebración de la Junta
General de Accionistas y levante acta de la reunión. Para la
Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012,
el Consejo de Administración requirió la presencia de un
notario que fue quien redactó el acta de la reunión.
− Con ocasión de la celebración de la Junta General de
Accionistas de 21 de junio de 2012, se puso a disposición de los
Accionistas y los titulares de CREST Depositary Interests
una Oficina de Relaciones con Inversores en las que se le
contestaban a las preguntas que pudieran tener y donde
podían solicitar la información que estimasen pertinente en
relación con la celebración de la citada Junta General de
Accionistas.
− Una firma independiente (Santander) revisó los sistemas de
control de asistencia, representación y votación (incluyendo
los sistemas de votación electrónicos) así como el
procedimiento de escrutinio y recuento de las delegaciones y los votos
de la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio
de 2012.
− En el Reglamento de la Junta General de Accionistas
publicado en la página web corporativa se recogen y detallan otras
medidas adicionales para garantizar la independencia y buen
funcionamiento de la Junta General de Accionistas.
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas
durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General
El 21 de junio de 2012, la Junta General de Accionistas
aprobó la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la
Junta General de Accionistas para su adaptación a la Ley de
Sociedades de Capital: el artículo 8 (clases de juntas generales), el
artículo 10 (convocatoria de la junta general de
accionistas), el artículo 11 (anuncio de la convocatoria), el artículo 13
(derecho de
información previo a la celebración de una junta general),
el artículo 28 (derecho de información durante la junta general) y el
artículo 35 (documentación de los acuerdos).
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales
celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha Junta General % de presencia física % en
representación Voto electrónico Otros Total
21/06/2012 0,136% 68,661% 0,131% – 68,928%
Informe Anual de Gobierno Corporativo
40
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas
generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el
presente informe y porcentaje de votos con los que se ha
adoptado cada acuerdo.
Los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas
celebrada en segunda convocatoria el 21 de junio de 2012 fueron
los siguientes:
a) Aprobar las Cuentas anuales y el Informe de Gestión
individuales de la Sociedad y las Cuentas anuales y el Informe de
Gestión consolidados de la Sociedad y sociedades
dependientes correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2011 formuladas por el Consejo de Administración el día
29 de marzo de 2012.
Este acuerdo fue adoptado con el 97,013% de los votos a
favor.
b) Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del
ejercicio 2011 de la Sociedad que asciende a 128.000 €, como sigue:
13.000 € a reservas legales y 115.000 € a reservas
voluntarias.
Este acuerdo fue adoptado con el 99,638% de los votos a
favor.
c) Aprobar la gestión y actuación del Consejo de
Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre
de 2011.
Este acuerdo fue adoptado con el 94,837% de los votos a
favor.
d) Modificación de los artículos 21, 23 y 32 de los
Estatutos Sociales para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital
vigente. El texto de la modificación aprobado consta en los
Estatutos Sociales que están disponibles en la página web
corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.
Este acuerdo fue adoptado con el 98,325% de los votos a
favor.
e) Modificación de los artículos 8, 10, 11, 13, 28 y 35 del
Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a la
Ley de Sociedades de Capital vigente. El texto de la
modificación aprobado consta en el Reglamento de la Junta General
que está disponible en la página web corporativa de la
Sociedad: www.iairgroup.com.
Este acuerdo fue adoptado con el 98,941% de los votos a
favor.
f) Autorización, hasta la celebración de la Junta General
ordinaria de Accionistas del año 2013 (o durante el periodo de quince
meses contados desde el 21 de junio de 2012 fecha de
adopción del acuerdo si esta fuera menor), para la adquisición
derivativa de acciones propias de la Sociedad por esta o por
sus filiales, en los términos legalmente previstos y con sujeción
a las siguientes condiciones: (a) el número máximo de
acciones ordinarias que podrán adquirirse en total será el que resulte
menor entre el máximo permitido por ley y el 10% del capital
social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción
del acuerdo; (b) el precio mínimo que podrá pagarse por una
acción ordinaria será igual a cero; (c) el precio máximo que
podrá pagarse por una acción ordinaria será el que resulte
mayor entre: (i) una cantidad igual a la resultante de incrementar
en un 5% la cotización media de las acciones ordinarias en
la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles
inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la
adquisición de la acción ordinaria y (ii) el precio que resulte
superior entre el precio de la última operación
independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las
plataformas de negociación en el momento que se realice la
adquisición; en cada caso, sin incluir gastos.
Este acuerdo fue adoptado con el 99,794% de los votos a
favor.
g) Autorización al Consejo de Administración, con expresa
facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General
ordinaria de Accionistas del año 2013 (o durante el periodo
de quince meses contados desde el 21 de junio de 2012, fecha
de adopción del acuerdo, si esta fuera menor) para acordar
el aumento del capital social de conformidad con el artículo
297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, (a) hasta un
importe igual a un tercio del capital social ordinario emitido de la
Sociedad el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del
acuerdo (cuyo importe se reducirá en la cuantía en que se haya
aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que
sea necesaria aumentar el capital social para la conversión o
canje de valores emitidos a tenor del apartado (a) del
acuerdo señalado en la letra h) siguiente) y (b) hasta un importe
adicional igual a un sexto del capital social ordinario
emitido de la Sociedad el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del
acuerdo, en relación con una oferta en forma de emisión con
otorgamiento a los Accionistas de la posibilidad de suscripción
preferente (rights issue) (cuyo importe se reducirá en la
cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía
máxima en la que sea necesaria aumentar el capital social
para la conversión o canje de valores emitidos a tenor del
apartado (b) del acuerdo señalado en la letra i) siguiente..
Informe Anual de Gobierno Corporativo
41
Este acuerdo fue adoptado con el 94,320% de los votos a
favor.
h) Autorización al Consejo de Administración, con expresa
facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General
ordinaria de Accionistas del año 2013 (o durante el periodo
de quince meses contados desde el 21 de junio de 2012, fecha
de adopción del acuerdo, si este fuera menor), para emitir
valores (incluyendo warrants) convertibles en y/o canjeables por
acciones de la Sociedad hasta un límite máximo de
1.000.000.000 de euros o su equivalente en otra divisa, en el bien
entendido, que la cifra total en que sea necesario ampliar
el capital social para la conversión o canje de la totalidad de los
referidos valores no podrá ser superior a: (a) un tercio del
capital social ordinario emitido de la Sociedad el 21 de junio de
2012, fecha de adopción del acuerdo (importe que se reducirá
en el de la ampliación del capital social contemplada en el
apartado (a) del acuerdo señalado en la letra g) anterior) y
(b) un sexto adicional del capital social ordinario emitido de la
Sociedad el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del
acuerdo, en relación con una oferta en forma de emisión con
otorgamiento a los Accionistas de la posibilidad de
suscripción preferente (rights issue) (importe que se reducirá en el de la
ampliación del capital social contemplada en el apartado (b)
del acuerdo señalado en la letra g) anterior). Establecimiento
de los criterios para la determinación de las bases y los
términos y condiciones aplicables a la conversión o el canje.
Delegación al Consejo de Administración, con expresa
facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer
las bases y los términos y condiciones aplicables a la
conversión o canje, así como la facultad para acordar el aumento de
capital social necesario para atender la conversión.
Este acuerdo fue adoptado con el 92,343% de los votos a
favor.
i) Autorización al Consejo de Administración, con expresa
facultad de sustitución, para excluir los derechos de suscripción
preferente en relación con las ampliaciones de capital y las
emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo
de Administración apruebe al amparo de la autorización
otorgada en los acuerdos señalados en las letras g y h anteriores, a
efectos de asignar acciones ordinarias o valores
convertibles o canjeables en el marco de una emisión con otorgamiento a
los Accionistas de la posibilidad de suscripción preferente
(rights issue) o, en cualesquiera otras circunstancias, con sujeción
a un importe nominal máximo total de las acciones ordinarias
así asignadas y aquellas que se asignen como resultado de la
conversión o canje de los referidos valores del 5% del
capital social ordinario emitido de la Sociedad el 21 de junio de 2012,
fecha de adopción del acuerdo.
Este acuerdo fue adoptado con el 98,266% de los votos a
favor.
j) Autorización al Consejo de Administración, con expresa
facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General
ordinaria de Accionistas del año 2013 (o durante el periodo
de quince meses contados desde el 21 de junio de 2012, fecha
de adopción del acuerdo, si este fuera menor), para emitir
(a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de
análoga naturaleza (distintos de los pagarés) por un importe
máximo de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en
cualquier otra divisa y (b) pagarés por un importe máximo en
cualquier momento de 500.000.000 de euros o su
equivalente en cualquier otra divisa, independientemente del
límite anterior. Autorización a la Sociedad para garantizar,
dentro de los límites fijados anteriormente, nuevas
emisiones de valores por sociedades dependientes.
Este acuerdo fue adoptado con el 93,710% de los votos a
favor.
k) Aprobar la página web corporativa de la Sociedad a
efectos de lo dispuesto en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de
Capital, cuya dirección será www.iairgroup.com.
Este acuerdo fue adoptado con el 99,818% de los votos a
favor.
l) Aprobación, con carácter consultivo, el Informe Anual
sobre Retribuciones de los Consejeros de la Sociedad.
Este acuerdo fue adoptado con el 96,063% de los votos a
favor.
m) Delegación de facultades para formalizar y ejecutar todos
los acuerdos adoptados por los Accionistas en la Junta General
de Accionistas, para elevarlos a público y para su
interpretación, subsanación, complemento o ulterior desarrollo hasta el
momento en que tenga lugar la preceptiva inscripción de los
mismos.
Este acuerdo fue adoptado con el 98,313% de los votos a
favor.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
42
E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que
establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a
la Junta General:
NO
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta
General –
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la
sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.
De conformidad con lo establecido en el artículo 16 del
Reglamento de la Junta General de Accionistas, todo Accionista
legitimado a asistir a una Junta General de Accionistas
podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio
de cualquier persona (independientemente de que dicha
persona sea o no accionista de la Sociedad), utilizando la fórmula de
delegación prevista por la Sociedad para cada Junta General
de Accionistas, que se hará constar en la tarjeta de asistencia, de
conformidad con lo permitido en la Ley de Sociedades de
Capital. La representación deberá obrar en poder de la Sociedad
antes de la fecha de la celebración de la Junta General de
Accionistas, en el plazo que se determine al efecto en la convocatoria.
El modelo de representación deberá incluir instrucciones de
voto, estableciendo para cada propuesta de acuerdo si el voto es
(i) a favor, (ii) en contra o (iii) una abstención.
Si la representación hubiera sido válidamente otorgada
conforme a la legislación aplicable y al Reglamento de la Junta General
de Accionistas pero no se incluyeran en la misma
instrucciones para el ejercicio del voto, se entenderá que (i) la delegación se
efectúa en favor del Presidente del Consejo de
Administración, (ii) se refiere a todos los puntos que forman el orden del día
de
la Junta General de Accionistas, (iii) se pronuncia por el
voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de
Administración y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos
que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el
representante ejercitará el voto en el sentido que entienda
más favorable a los intereses del representado.
Cualquier persona que sea designada representante por un
Accionista podrá votar en relación con aquellos puntos que, aun no
estando previstos en el orden del día de la convocatoria,
puedan ser tratados en la reunión por permitirlo la legislación aplicable.
El Consejo de Administración decidirá los procedimientos que
sean de aplicación a cada Junta General de Accionistas para
votar las propuestas de acuerdo y la emisión del voto,
incluyendo, sin carácter exhaustivo, el uso de dispositivos electrónicos,
encuestas y procedimientos de voto a mano alzada. El
procedimiento que vaya a ser empleado en cada Junta General de
Accionistas se publicará en la página web corporativa de la
Sociedad.
E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la
política de los inversores institucionales de participar o no en las
decisiones de la sociedad:
NO
Describa la política –
E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de
gobierno corporativo en su página Web.
La Información Sobre Gobierno Corporativo De La Sociedad Se
Encuentra En La Página Web Corporativa De La Sociedad, De
Acuerdo Con La Legislación Aplicable: www.Iairgroup.com.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
43
F Grado De Seguimiento De Las Recomendaciones De Gobierno
Corporativo
Indique el grado de seguimiento de la Sociedad respecto de
las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.
En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las
recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la
Sociedad.
1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten
el número máximo de votos que pueda emitir un mismo
Accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten
la toma de control de la Sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado.
Ver epígrafes: A.9, B.1.22 , B.1.23 y E.1 , E.2.
Cumple
2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad
dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales
relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente
cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales
conflictos de interés que puedan presentarse.
Ver epígrafes: C.4 y C.7
No aplicable
3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes
mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de
Accionistas las operaciones que entrañen una modificación
estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías
holding, mediante “filialización” o incorporación a entidades
dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta
ese momento por la propia sociedad, incluso aunque esta
mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos
esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del
objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la
liquidación de la sociedad.
Cumple
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar
en la Junta General, incluida la información a que se refiere la
recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la
publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.
Cumple
5. Que el Consejo de Administración desempeñe sus funciones
con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense
el mismo trato a todos los Accionistas y se guíe por el
interés de la Compañía, entendido como hacer máximo, de forma
sostenida, el valor económico de la empresa.
a) Al nombramiento o ratificación de Consejeros, que deberán
votarse de forma individual
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada
artículo o Grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Ver epígrafe: E.8
Cumple
6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de
que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como
accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos,
puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de estos.
Ver epígrafe: E.4
Cumple
Informe Anual de Gobierno Corporativo
44
7. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de
propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a
todos los accionistas y se guíe por el interés de la
compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor
económico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los
grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y
reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y
contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios
donde ejerza su actividad y observe aquellos principios
adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado
voluntariamente.
Cumple
8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar
la estrategia de la compañía y la organización precisa para su
puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la
Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e
interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo
en pleno se reserve la competencia de aprobar
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y
en particular::
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos
de gestión y presupuesto anuales
ii) La política de inversiones y financiación
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades
iv) La política de gobierno corporativo
v) La política de responsabilidad social corporativa
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño
de los altos directivos
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como
el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y
control
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera
y, en especial, sus límites.
Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones::
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el
nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus
cláusulas de indemnización.
Ver epígrafe: B.1.14.
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso
de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones
ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus
contratos.
Ver epígrafe: B.1.14.
iii) La información financiera que, por su condición de
cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su
elevada cuantía o especiales características, tengan carácter
estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta
General.
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades
de propósito especial o domiciliadas en países o territorios
que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como
cualesquiera otras transacciones u operaciones de
naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran
menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros,
con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con
personas a ellos vinculados (“operaciones vinculadas”).
Informe Anual de Gobierno Corporativo
45
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo,
precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan
simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones
estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes
2. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con
carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio
del que se trate
3. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de
la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas
previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su
caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa
función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni
delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de
reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al
Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas
en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones
de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por
el Consejo en pleno.
Ver epígrafes: C.1 y C.6
Cumple
9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un
funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que
su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince
miembros.
Ver epígrafe: B.1.1
Cumple
10. Que los consejeros externos dominicales e independientes
constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de
consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en
cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de
participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14.
Cumple
11. Que si existiera algún consejero externo que no pueda
ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal
circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus
directivos, ya con sus accionistas.
Ver epígrafe: B.1.3
Cumple
12. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre
el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje
la proporción existente entre el capital de la sociedad
representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse,
de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que
correspondería al porcentaje total de capital que
representen:
1. En sociedades de elevada capitalización en las que sean
escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan
legalmente la consideración de significativas, pero existan
accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor
absoluto.
2. Cuando se trate de sociedades en las que exista una
pluralidad de accionistas representados en el Consejo y no tengan
vínculos entre sí.
Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3
Cumple
Informe Anual de Gobierno Corporativo
46
13. Que el número de consejeros independientes represente al
menos un tercio del total de consejeros.
Ver epígrafe: B.1.3
Cumple
14. Que el carácter de cada consejero se explique por el
Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o
ratificar su nombramiento y se confirme o, en su caso,
revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo,
previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que
en dicho Informe también se expliquen las razones por las
cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia
de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5%
del capital y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en
el Consejo procedentes de accionistas cuya participación
accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se
hubieran designado consejeros dominicales.
Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4
Cumple
15. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el
Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para
corregir tal situación y que, en particular, la Comisión de
Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos
implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los
potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil
profesional buscado.
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.
Explique
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.
16. Que el Presidente, como responsable del eficaz
funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con
carácter previo información suficiente, estimule el debate y
la participación activa de los consejeros durante las sesiones del
Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y
expresión de opinión y organice y coordine con los presidentes de las
Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo,
así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer
ejecutivo.
Ver epígrafe: B.1.42
Cumple
17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el
primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros
independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o
la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar
y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros
externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.
Ver epígrafe: B.1.21
No aplicable
Informe Anual de Gobierno Corporativo
47
18. Que el Secretario del Consejo vele de forma especial
para que las actuaciones del Consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus
reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los
Reglamentos de la Junta General, del Consejo y demás que
tenga la compañía
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno
contenidas en este Código Unificado que la compañía
hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y
profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean
informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por
el pleno del Consejo y que dicho procedimiento de
nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
Ver epígrafe: B.1.34
Cumple
19. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para
desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de
fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio,
pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día
inicialmente no previstos.
Ver epígrafe: B.1.29
Cumple
20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a
casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera
imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30
Cumple
21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten
preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los
consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales
preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien
las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el
acta.
Cumple
22. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de
Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del
Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del
informe que estas le eleven.
Ver epígrafe: B.1.19
Cumple
Informe Anual de Gobierno Corporativo
48
23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el
derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre
asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los
Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa,
dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del
Consejo.
Ver epígrafe: B.1.42
Cumple
24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la
sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus
funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados
para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias
especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo
a la empresa.
Ver epígrafe: B.1.41
Cumple
25. Que las sociedades establezcan un programa de
orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento
rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de
gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros
programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple
26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a
su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con
eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la Comisión de
Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si
pudieran interferir con la dedicación exigida
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de
consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
Explique
De acuerdo con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de
Administración, los Consejeros, en el desempeño de sus funciones,
obrarán de buena fe y deberán cumplir los deberes impuestos
por la legislación aplicable, los Estatutos Sociales y el
Reglamento del Consejo de Administración, actuando para la
consecución de los intereses de la Sociedad. Los Consejeros han
de dedicar además tiempo suficiente a cumplir las
expectativas de su cargo.
Por otra parte, el artículo 18 del Reglamento del Consejo de
Administración establece que los Consejeros han de declarar todos
los puestos que ocupen y servicios que presten en otras
Compañías o entidades, así como los demás compromisos
profesionales que puedan tener y, antes de aceptar el cargo
de consejero o Directivo en otra Compañía o entidad, ponerlo en
conocimiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y,
en general, informar de cualquier hecho o acontecimiento que
pueda tener relevancia razonable para el ejercicio del cargo
de Consejero de la Sociedad.
Además, la Comisión de Nombramientos se asegurará de que los
Consejeros independientes reciban, al ser nombrados para el
Consejo de Administración, una carta formal de nombramiento
con clara indicación de lo que se espera de ellos en términos de
dedicación de tiempo, servicio en comisiones e implicación
más allá de las reuniones del Consejo de Administración (artículo 24
del Reglamento del Consejo de Administración).
El Consejo de Administración está convencido de que las
referidas normas aseguran la dedicación de tiempo y esfuerzos
27. Que la propuesta de nombramiento o reelección de
consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de
Accionistas, así como su nombramiento provisional por
cooptación, se aprueben por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso
de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el
caso de los restantes consejeros.
Ver epígrafe: B.1.2
Cumple
Informe Anual de Gobierno Corporativo
49
28. Que las sociedades hagan pública a través de su página
Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus
consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se
trate o no de sociedades cotizadas
c) Indicación de la categoría de Consejero a la que
pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien
tengan vínculos
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la
sociedad, así como de los posteriores,
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las
que sea titular.
Cumple
29. Que los consejeros independientes no permanezcan como
tales durante un período continuado superior a 12 años.
Ver epígrafe: B.1.2
Cumple
30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión
cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su
participación accionarial. Y que también lo hagan, en el
número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su
participación accionarial hasta un nivel que exija la
reducción del número de sus consejeros dominicales.
Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2
Cumple
31. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de
ningún consejero independiente antes del cumplimiento del
período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo
cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo
informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se
entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera
incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en
algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del
apartado III de definiciones de este Código.
También podrá proponerse el cese de consejeros
independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u
otras operaciones societarias similares que supongan un
cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales
cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por
el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26
Cumple
32. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los
consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos
que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad
y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las
causas penales en las que aparezcan como imputados, así como
de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un Consejero resultara procesado o se dictara contra
él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos
señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades
Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la
vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o
no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el
Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo.
Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44
Cumple
Informe Anual de Gobierno Corporativo
50
33. Que todos los consejeros expresen claramente su
oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión
sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y
que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y
demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto
de interés, cuando se trate de decisiones que puedan
perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.
Y que cuando
El artículo 17.3. f) del Reglamento del Consejo establece
que todo Consejero estará obligado específicamente a oponerse a los
acuerdos contrarios a la legislación aplicable, los
Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración o al interés
social de la Sociedad, solicitar la constancia en acta de su
oposición y promover la impugnación o anulación, en su caso, de tales
acuerdos. Los Consejeros independientes y demás consejeros a
quienes no afecte un potencial conflicto de interés, velarán para
que en dichas situaciones prevalezca el interés de la
Sociedad, siempre que con ello no se cause ningún perjuicio ilícito a
cualquier accionista o tercero afectado. Si el Consejero
optara por dimitir habrá de explicar las razones en la carta a que se
refiere el apartado B.1.19 recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario y
Vicesecretario del Consejo, aunque no tengan la condición de consejero.
Cumple
34. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un
consejero cese en su cargo antes del término de su mandato,
explique las razones en una carta que remitirá a todos los
miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se
comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé
cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafe: B.1.19
Cumple
35. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo
se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su
caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus
Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a
la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo,
en particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como
explicación de la importancia relativa de los conceptos
retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base
cualquier derecho a una remuneración en acciones,
opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier
sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no
satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones
variables a las que dará origen el plan retributivo
propuesto, en función del grado de cumplimiento de las
hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión
(por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y
figuras análogas), con una estimación de su importe o coste
anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes
ejerzan funciones de alta dirección como consejeros
ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración
ii) Plazos de preaviso
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de
contratación, así como indemnizaciones o blindajes por
resolución anticipada o terminación de la relación
contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
Ver epígrafe: B.1.15
Cumple
Informe Anual de Gobierno Corporativo
51
36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las
remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de
sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos
referenciados al valor de la acción, retribuciones variables
ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de
previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones,
cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su
cese como consejero.
Ver epígrafes: A.3, B.1.3
Cumple
37. Que la remuneración de los consejeros externos sea la
necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad
que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer su independencia.
Cumple
38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados
de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que
consten en el informe del auditor externo y minoren dichos
resultados.
Cumple
39. Que en caso de retribuciones variables, las políticas
retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que
tales retribuciones guardan relación con el desempeño
profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la
evolución general de los mercados o del sector de actividad
de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple
40. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de
Accionistas, como punto separado del orden del día, y con
carácter consultivo, un informe sobre la política de
retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a
disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o
de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.
Dicho informe se centrará especialmente en la política de
retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así
como, en su caso, la prevista para los años futuros.
Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo
aquellos extremos que puedan suponer la revelación de
información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más
significativos de tales políticas sobre la aplicada durante
el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un
resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones
en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por
la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de
retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo,
de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epígrafe: B.1.16
Cumple
41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de
los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada
Consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como
Consejero
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de
alguna comisión del Consejo
iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en
beneficios o primas y la razón por la que se otorgaron
iv) Las aportaciones a favor del Consejero a planes de
pensiones de aportación definida o el aumento de derechos
consolidados del Consejero, cuando se trate de aportaciones
a planes de prestación definida
v) Toda indemnización pactada o pagada en caso de
terminación de sus funciones
vi) Las remuneraciones percibidas como Consejero de otras
empresas del grupo
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta
dirección de los consejeros ejecutivos
viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los
anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del
grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la
consideración de operación vinculada o su omisión
distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales
percibidas por el Consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a
consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier
otro instrumento referenciado al valor de la acción, con
detalle de:
Informe Anual de Gobierno Corporativo
52
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año y
condiciones para su ejercicio
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con
indicación del número de acciones afectas y el precio de
ejercicio
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de
año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de
ejercicio
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones
de ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado,
entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los
resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Cumple
42. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en
adelante, “Comisión Delegada”), la estructura de participación de las
diferentes categorías de consejeros sea similar a la del
propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.
Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6
No aplicable
43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos
tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión
Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia
de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.
No applicable
44. Que el Consejo de Administración constituya en su seno,
además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado
de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de
Nombramientos y Retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de
Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y
Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo e
incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones,
teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y
experiencia de los consejeros y los cometidos de cada
Comisión, delibere sobre sus propuestas e informes y ante él
hayan de dar cuenta en el primer pleno del Consejo posterior
a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo
realizado.
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por
consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior
se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros
ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma
expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo
consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se
remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3
Cumple
45. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos
internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se
atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de
Nombramientos o, si existieran de forma separada, a las de
Cumplimiento o Gobierno Corporativo,
Cumple
46. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma
especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus
conocimientos y experiencia en materia de contabilidad,
auditoría o gestión de riesgos.
Cumple
47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de
auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de
Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas
de información y control interno.
Cumple
Informe Anual de Gobierno Corporativo
53
48. Que el responsable de la función de auditoría interna
presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe
directamente de las incidencias que se presenten en su
desarrollo y le someta al final de cada ejercicio un informe de
actividades.
Cumple
49. Que la política de control y gestión de riesgos
identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos,
financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la
sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los
pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere
aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los
riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se
utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos
los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafe: D
Cumple
50. Que corresponda al Comité de Auditoría:
1. En relación con los sistemas de información y control
interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de
la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al
grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos
normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y
gestión de riesgos, para que los principales riesgos se
identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de
auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección
y cese del responsable del servicio de auditoría interna;
proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información
periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta
dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los
empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera
apropiado, anónima las irregularidades de potencial
trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan
en el seno de la empresa.
2. En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección,
nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las
condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información
sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución y
verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus
recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal
efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV
el cambio de auditor y lo acompañe de una
declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con
el auditor saliente y, si hubieran existido, de su
contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan
las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos
a los de auditoría, los límites a la concentración del
negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas
para asegurar la independencia de los auditores.
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las
circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo
asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que
lo integren.
Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
Explique
Informe Anual de Gobierno Corporativo
54
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad
realiza las funciones mencionadas en los epígrafes anteriores, con
excepción de favorecer que el auditor del Grupo asuma la responsabilidad
de realizar las auditorías de las empresas que lo
integran. Debido a los antecedentes de la Sociedad,
resultante de la fusión por la Sociedad de Iberia y British Airways, la
Sociedad y British Airways han mantenido a Ernst & Young
como sus auditores externos, mientras que Iberia ha mantenido a
Deloitte.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento no favorece
exclusivamente a los auditores del Grupo, Ernst & Young, en los
nombramientos de las empresas de auditorías del Grupo.
Deloitte se han mantenido como los auditores de Iberia porque la
Comisión aprecia el valor de la continuidad de dicha
relación y de mantener relaciones con más de un auditor.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está convencida de
que, en las circunstancias actuales, esta situación sigue siendo la
adecuada y repercute en el mejor interés de la Sociedad.
51. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier
empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que
comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple
52. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con
carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes
decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la
Recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de
cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité
debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se
formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a
tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada
del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades
de propósito especial o domiciliadas en países o territorios
que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como
cualesquiera otras transacciones u operaciones de
naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran
menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de
informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de
supervisión y control.
Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3
Cumple
53. Que el Consejo de Administración procure presentar las
cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe
de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que
existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los
auditores expliquen con claridad a los accionistas el
contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epígrafe: B.1.38
Cumple
54. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de
Nombramientos o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una
sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: B.2.1
Cumple
Informe Anual de Gobierno Corporativo
55
55. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además
de las funciones indicadas en las Recomendaciones
precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia
necesarios en el Consejo; definir, en consecuencia, las funciones
y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir
cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para
que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda
adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su
caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se
produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos
que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de
género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epígrafe: B.2.3
Cumple
56. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente
y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se
trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de
Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara
idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de
consejero.
Cumple
57. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además
de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes,
las siguientes:
a) Proponer al Consejo de Administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos
directivos
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y
las demás condiciones de sus contratos
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos
directivos
b) Velar por la observancia de la política retributiva
establecida por la sociedad.
Ver epígrafes: B.1.14, B.2.3
Cumple
58. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente
y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate
de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos
directivos.
Cumple
Informe Anual de Gobierno Corporativo
56
G Otras Informaciones De Interés
Si considera que existe algún principio o aspecto relevante
relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su
sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a
continuación, mencione y explique su contenido.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra
información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores
apartados del informe.
En concreto, indique si la sociedad está sometida a
legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en
su caso, incluya aquella información que esté obligada a
suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe
I. Información Adicional Sobre Secciones Anteriores De Este
Informe
A.2: Legal & General Investment Management Limited
mediante escrito de fecha 14 de enero de 2013 notificó a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición de
un número de derechos de voto superior al umbral del
3% siendo la fecha en la que se originó la obligación de
notificar el 21 de enero de 2011.
FIL Limited mediante escrito de fecha 19 de diciembre de
2012 notificó a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores la adquisición de un número de derechos de voto
superior al umbral del 1%, al ser esta entidad residente en
un paraíso fiscal. La fecha en la que se originó la
obligación de notificar es el 17 de diciembre de 2012.
Adicionalmente, FIL Limited mediante escrito de fecha 4 de
febrero de 2013 notificó a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores la trasmisión de derechos de voto que
supuso el descenso del umbral del 1%.
A.3 La información sobre miembros del Consejo de
Administración que tienen derechos atribuidos por acciones de la
Sociedad se desglosa como sigue:
a) Opciones sobre acciones de los Consejeros
Durante el año 2012, los Consejeros que se indican en la
tabla eran titulares de opciones para la compra de acciones ordinarias
de la Sociedad en virtud del Plan de Opciones sobre Acciones
(Share Option Plan) de 1999 (SOP 1999) de British Airways.
Como consecuencia de la fusión por la Sociedad de Iberia y
British Airways, todos los derechos bajo el SOP 1999 se canjearon
automáticamente por derechos sobre acciones de la Sociedad.
El SOP 1999 quedó cerrado tras el otorgamiento de derechos
en virtud de dicho plan en 2005/6. El SOP 1999 preveía la
concesión de opciones para la adquisición de acciones
ordinarias de British Airways o American Depositary Shares de British
Airways a un precio de opción no inferior al valor de
mercado de las acciones en la fecha de concesión. La concesión inicial de
opciones no conllevaba ningún pago.
Keith Williams
Fecha de
concesión
Número
de
opciones
a 1 enero
de 2012
Precio de
ejercicio
Opciones
ejercitadas
durante el
año
Opciones
vencidas
durante
el año
Opciones
concedid
as
durante
el año
Ejercitables
a partir de
Fecha de
caducidad
Número de
opciones a
diciembre
de 2012
1 de julio 2002 91.160 181p – 91.160 – 1 de julio
2005
1 de julio
2012
–
25 de junio
2003
114.649 157p – – 25 de
junio
2006
25 de
junio
2013
114.649
25 de junio,
2004
72.480 262p – – 25 de
junio
2007
25 de
junio
2014
72.480
23 de junio, de
2005
69.927 276p – – 23 de
junio de
2008
23 de
junio
2015
69.927
Total 348.216 91.160 257.056
Informe Anual de Gobierno Corporativo
57
b) Derechos condicionales de los Consejeros
Durante el año 2012, los Consejeros que se indican en la
tabla eran titulares de derechos condicionales sobre acciones ordinarias
de la Sociedad, concedidos en virtud del (i) Performance
Share Plan de IAG (PSP IAG), (ii) Plan de Incentivos a Largo Plazo
(Long Term Incentive Plan) de 1996 de British Airways (LTIP)
y (iii) Performance Share Plan de British Airways(PSP BA).
El LTIP se aplicó desde 1996 a 2004 y fue sustituido por el
PSP de BA en 2005.
Como consecuencia de la fusión por la Sociedad de Iberia y
British Airways, todos los derechos bajo el PSP BA se canjearon
automáticamente por derechos sobre acciones de la Sociedad.
El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Sociedad
de acuerdo con las normas del PSP IAG 2012 en la fecha de la
concesión de derechos fue de 161 peniques.
Plan Fecha de concesión
Número de
derechos a
1 enero de
2012
Derechos
consolida
dos
durante
el año
Opciones
ejercitada
s durante
el año
Derechos
vencidos
durante el
año
Derechos
concedidos
durante el
año
Número de
derechos a
31 diciembre
de 2012
Willie Walsh
PSP
BA
17 de Septiembre
de 2010
469.148 – – – – 469.148
PSP
IAG 2011
31 de marzo 2011 714.285 – – – – 714.285
PSP
IAG 2012
3 de agosto de
2012
– – – – 1.024.844 1.024.844
Total 1.183.433 – – – 1.024.844 2.208.277
Keith Williams
LTIP 9 de junio de 2003 46.631 – – – – 46.631
LTIP 16 de junio de 2004 22.141 – – – – 22.141
PSP
BA
19 de marzo de
2010
325.123 – – 325.123 – 0
PSP
BA
17 de septiembre
de 2010
280.851 – – – – 280.851
PSP
IAG 2011
31 de marzo de 2011 409.090 – – – – 409.090
PSP
IAG 2012
3 de agosto de
2012
– – – – 605.590 605.590
Total 1.083.836 – – 325.123 605.590 1.364.303
Rafael Sánchez-
Lozano Turmo
PSP
IAG 2011
31 de marzo de 2011 359,990 – – – – 359,990
PSP
IAG 2012
3 de agosto de
2012
– – – – 486.990 486.990
Total 359,990 – – – 486.990 846.980
Informe Anual de Gobierno Corporativo
58
C) Plan de Diferimiento de Incentivos
Durante el año 2012, los Consejeros que se indican en la
tabla tenían derechos condicionales sobre acciones ordinarias de la
Sociedad concedidos bajo el IADP de la Sociedad (IADP IAG) y
del Deferred Share Plan de Bristish Airways (DSP BA).
El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Sociedad,
de acuerdo con las normas del IADP IAG 2012, en la fecha de la
concesión de derechos fue de 161 peniques.
Plan
Referente al
incentivo
devengado
según el
desempeño
del ejercicio
Fecha de
concesión
Número de
derechos a
1 de enero
de 2012
Derechos
liberados
durante el
año
Fecha de
consolidación
Derechos
vencidos
durante
el año
Derechos
concedido
s durante
el año
Número de
derechos a
31 de
diciembre
de 2012
Willie Walsh
IAG IADP
2011
2010 31 de
marzo
2011
90,984 – 31 de
marzo
2014
– – 90.984
IAG IADP
2012
2011 3 de
agosto
2012
– – 3 de
agosto
2015
– 93.773 93.773
Total 90,984 – – – 93.773 184.757
Keith Williams
DSP
BA
2009/10 17 de
septiembre
2010
70,999 – 30 de
junio
2013
– – 70.999
IAG IADP
2011
2010 31 de
marzo
2011
44,904 – 31 de
marzo
2014
– – 44.904
IAG IADP
2012
2011 3 de
agosto
2012
– – 3 de
agosto
2015
– 58.695 58.695
Total 115,903 – – – 58.695 174.598
Rafael
Sánchez-
Lozano Turmo
IAG IADP
2012
2011 3 de
agosto
2012
– – 3 de
agosto
2015
– 20.616 20.616
Total – – – – 20.616 20.616
B.1.29 y B.1.30: El Consejo de Administración adoptó una
serie de acuerdos por escrito y sin sesión el 29 de marzo de 2012. La
adopción de estos acuerdos no se ha tenido en cuenta para
calcular el número de reuniones del Consejo de Administración del
apartado B.1.29 ni a efectos de lo previsto en el apartado
B.1.30.
La Comisión de Seguridad se reunió una vez durante el año
2012.
B.1.37 Los honorarios indicados incluyen los servicios
prestados por Ernst & Young (como auditores de la Sociedad y de
British Airways) y por Deloitte (como auditores de Iberia).
B.1.39 Con fecha 29 de noviembre de 2010 se designó a Ernst
& Young, S.L. como primeros auditores de la Sociedad y del
Grupo.
Ernst & Young LLP han sido los auditores de British
Airways desde su privatización en 1987. Deloitte, S.L. han sido los auditores
de Iberia desde su privatización en 2001.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
59
E Junta General
Por acuerdo del Consejo de Administración se convocó una
Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebró en
Madrid, Auditorio Sur de IFEMA, Feria de Madrid, Campo de
las Naciones, el 21 de junio de 2012, a las 12:00 horas (CET), en
segunda convocatoria.
Los acuerdos adoptados en la citada Junta General de
Accionistas son los que constan en el epígrafe E.8 y en la página web
corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.
II. INFORMACIÓN ADICIONAL RESULTANTE DEL HECHO DE QUE LA
SOCIEDAD TAMBIÉN COTIZA EN LA BOLSA DE
VALORES DE LONDRES
a) Por el hecho de cotizar en la Bolsa de Londres, la
Sociedad también está sujeta a las UK Listing Rules, incluido el requisito
de dar cumplimiento al Código de Buen Gobierno de Reino
Unido publicado por el Financial Reporting Council en junio de
2010 (en su redacción vigente en cada momento).
b) Las UK Listing Rules obligan a la Sociedad a declarar la
forma en que aplica los principios fundamentales del Código de
Buen Gobierno de Reino Unido y a confirmar que ha aplicado
los principios del citado código o, en su defecto, explicar las
razones de por qué no lo ha hecho. Durante el año, la
Sociedad no dio cumplimiento a los siguientes principios:
c) En relación con los miembros de la Comisión de
Retribuciones: El Código de Buen Gobierno de Reino Unido establece que
todos los miembros de la comisión de retribuciones deben ser
independientes. La Comisión de Retribuciones de la
Sociedad está formada por cuatro miembros siendo uno de
ellos no independiente. Véase el Informe Anual sobre
Retribuciones página 49:
d) En relación con los acuerdos directos de Antonio Vázquez
Romero y Rafael Sánchez-Lozano Turmo que no se ajustan a las
recomendaciones del Código de Buen Gobierno de Reino Unido
en virtud de las cuales los períodos de preaviso deben
fijarse en un año o menos con el fin de limitar los pagos
que deban satisfacerse en caso de separación. Véase el Informe
Anual sobre Retribuciones página 49:
e) En relación con el nombramiento por cooptación de Manuel
Lagares Gómez Abascal como Consejero Externo Dominical de
la Sociedad, cuyo mandato está sujeto a aprobación en la
próxima Junta General de Accionistas. El nombramiento de
Manuel Lagares Gómez Abascal fue propuesto por Banco
Financiero y de Ahorros, S.A. – Bankia, S.A.; y
f) En relación con la reelección anual de los Consejeros: en
la fusión por la Sociedad de Iberia y British Airways se acordó que
la reelección de los Consejeros no sería anual durante el
período inicial; todos los miembros actuales del Consejo de
Administración (salvo Manuel Lagares Gómez-Abascal) fueron
reelegidos a partir de la fecha de ejecución de la fusión; esto
es, el 21 de enero 2011 por un período de cuatro años pero
deberán renunciar y presentarse a la reelección de acuerdo con el
calendario señalado en el apartado B.1.19, sin perjuicio de
la capacidad de la Junta General de Accionistas para separarlos en
cualquier momento de acuerdo a la normativa aplicable.
La Sociedad considera que, a pesar de las excepciones
anteriormente citadas, cuenta con una sólida estructura de gobierno
corporativo.
Definición vinculante de Consejero independiente:
Indique si alguno de los Consejeros independientes tiene o
ha tenido alguna relación con la Sociedad, sus Accionistas
significativos o sus Directivos,y que de haber sido
suficientemente significativa o importante, habría determinado que el
Consejero no pudiera ser considerado como independiente de
conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del
Código Unificado español:
NO
Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado
por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión
de fecha 27 de febrero de 2013.
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o
se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente
informe.
NO
Informe Anual de Gobierno Corporativo
60
III. Información Adicional Requerida Por El Artículo 61 Bis
De La Ley Del Mercado De Valores
III.1 El entorno de control de la Sociedad
III.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de:
(i) la existencia y el mantenimiento de un adecuado y efectivo
SCIIF, (ii) su implantación y (iii) su supervisión.
El Reglamento del Consejo de IAG determina que el Consejo de
Administración es responsable de la política de control interno
y de la supervisión periódica de los sistemas de control
internos. Esta política de control interno y supervisión incluye un
Sistema de Control Interno de la Información Financiera
(SCIIF). La política y la supervisión están diseñados para generar una
seguridad razonable, aunque no absoluta, en relación con la
salvaguarda de los activos frente a usos o disposiciones no
autorizados y el mantenimiento de unos registros contables
adecuados y la fiabilidad de la información financiera publicada o
utilizada en toda la Sociedad. Estos controles están
diseñados para gestionar más que para eliminar el riesgo de no alcanzar
objetivos comerciales por causas que puedan ser
razonablemente previsibles y pueden proporcionar una seguridad razonable,
aunque no absoluta, frente a errores sustanciales en las
pérdidas declaradas.
Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la Sociedad es el último
responsable de la existencia y actualización de un Control Interno de
los Estados Financieros adecuado y efectivo. Esta obligación
se ha delegado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Las tareas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se
recogen en la Sección B.2.3.b del presente informe. Estas tareas
incluyen:
• Controlar la integridad de los estados financieros
trimestrales del Grupo y cualquier anuncio formal relacionado con los
resultados financieros del Grupo, revisando criterios
importantes de la información contenida en los mismos; y
• Revisar la efectividad de los controles financieros
internos; sistemas de control interno y de gestión de riesgos del Grupo.
Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son
nombrados en base a sus conocimientos y experiencia sobre
contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y experiencia
sobre cumplimiento. Reciben periódicamente actualizaciones sobre la
evolución y los cambios normativos en estas áreas.
Comité de Comunicaciones de IAG
El Comité de Comunicaciones del Grupo está presidido por el
Director de la Asesoría Jurídica e incluye al Director Financiero y
al Director de Relaciones con los Inversores. El comité se
reúne semestralmente y revisa:
• Cuestiones discutidas por el Comité de Gestión y el
Consejo para asegurar que la comunicación externa es la apropiada; y
• Cualquier comunicación reglamentaria de carácter
financiero (nuevos servicios regulatorios del Reino Unido o hecho relevante
español) incluidos los resultados mensuales de ruta antes de
la publicación.
Comité Financiero de IAG
El Comité Financiero de IAG se reúne trimestralmente y
revisa cuestiones contables complejas o de criterio contenidas en los
informes trimestrales, las cuestiones contables nuevas, la
preparación para la implantación de nuevas normas contables y las
cuestiones puestas de manifiesto por los auditores externos.
Al comité le corresponden las Políticas Contables de Grupo y
aprueba todos los cambios de las mismas. El comité está
presidido por el Director Financiero de IAG e incluye al Jefe de
Comunicación y Control Financiero del Grupo, los Directores
Financieros de British Airways e Iberia y los directivos contables
más senior de British Airways e Iberia.
Comité Financiero de British Airways
El Comité Financiero de British Airways supervisa la
implantación de las Políticas y Procedimientos Contables del Grupo dentro
de British Airways. Asimismo, aprueba el tratamiento
contable de las operaciones que se proponen y revisa el efecto de las
cuestiones empresariales nuevas sobre las cuentas. El comité
está presidido por el Director Financiero de British Airways e
incluye al Director de British Airways Central Finance, al
Tesorero de British Airways, al Jefe de Auditoría de IAG del Reino Unido
y a representantes del equipo de comunicación de British
Airways.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
61
Dirección Financiera y de Control de Iberia
Existen dos grupos dentro de la Dirección Financiera y de
Control de Iberia que son responsables directos de los elementos de
los SCIIF. La Unidad de Gestión de la Información revisa y
verifica los estados financieros trimestrales de Iberia antes de
presentarlos a IAG. La Subdirección de Información asegura
el cumplimiento de todos los requisitos legales y asegura la
correcta aplicación de los principios contables generalmente
aceptados. Las subdirecciones supervisan conjuntamente los
manuales y procedimientos de control financiero de Iberia y
aseguran el cumplimiento.
Información Financiera y Control del Grupo
El departamento de Información Financiera y Control del
Grupo es el responsable de preparar los estados financieros
trimestrales del Grupo y las cuentas internas de gestión
mensuales. Asimismo, el departamento hace un seguimiento de los
desarrollos de los estándares contables y regulatorios y
propone cambios a la política contable al Comité Financiero de IAG
III.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso
de elaboración de la información financiera, los siguientes
elementos:
a) Los departamentos y/o mecanismos encargados de: (i)
diseñar y revisar la estructura organizativa; (ii) definir líneas claras
de responsabilidad y autoridad, con una adecuada
distribución de tareas y funciones e (iii) implantar procedimientos para
que esta estructura sea difundida de forma efectiva en toda
la sociedad;
b) Código de Conducta, órgano de aprobación, difusión e instrucción,
principios y valores cubiertos (estableciendo si hace
referencia concreta a la llevanza de registros e información
financiera), órgano encargado de investigar incumplimientos y
de proponer acciones correctivas y disciplinarias;
c) Canal de denuncia para comunicar a la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento cualquier irregularidad de naturaleza
financiera o contable, así como incumplimientos del código
de conducta y malas prácticas dentro de la organización,
estableciendo si los informes realizados a través de este
canal son confidenciales; y
d) Cursos de formación y recordatorios para el personal
involucrado en la preparación y revisión de la información financiera o
en la evaluación de los SCIIF que abordan, al menos, normas
contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Dentro de la Sociedad, la estructura organizativa, incluida
la descripción de los puestos de trabajo que definen las
responsabilidades del personal, se controla por el Director
de Personal del departamento de recursos humanos. La estructura
organizativa se publica en la intranet y los cambios
importantes se revisan y aprueban por el Comité de Dirección de IAG. En
British Airways, la estructura organizativa se controla por
el Director de Personal y Asuntos Jurídicos de Gobierno e Industriales.
En Iberia, la estructura organizativa se controla por el
Director de Recursos Humanos. Tanto en British Airways como en Iberia la
estructura organizativa se publica en la intranet.
La instrucción del Grupo sobre la “Forma de Hacer Negocios”
de IAG establece las normas de conducta que se espera del
personal y la ayuda que estará a disposición del personal
por parte del equipo de la Dirección Ejecutiva para mantener el nivel
de conducta esperado. La “Forma de Hacer Negocio”s también
establece la política de IAG para ayudar a las comunidades en
las que opera y establece la visión de IAG sobre
Responsabilidad Corporativa y el Medioambiente.
La “Forma de Hacer Negocios de IAG” se conecta en cascada
con Bristish Airways e Iberia a través de políticas locales. En
British Airways se logra a través de la Instrucción
Permanente 2 de BA “Forma de Hacer Negocios”. En Iberia el Código de
Conducta General recoge los principios y las normas
detalladas que rigen cómo deben actuar los miembros del Consejo,
Directivos y empleados. Las infracciones leves de los
códigos de conducta se investigan por los directores de departamento y
las infracciones más graves se investigan por el equipo de
Protección de Activos de British Airways y la Dirección de Seguridad
de Iberia. Las acciones disciplinarias se proponen y
administran por los directores de departamento de conformidad con las
políticas y normas de contratación aplicables al individuo.
Existen canales de denuncia a disposición en todo el Grupo a
través de los que pueden ponerse de manifiesto las
preocupaciones de forma confidencial y anónima. La Comisión
de Auditoría y Cumplimiento revisa la efectividad de los canales
de denuncia con carácter anual. Esta revisión anual analiza
el volumen de informes por categorías, la puntualidad del
seguimiento, la responsabilidad del seguimiento y cualquier
cuestión de importancia para las cuentas anuales que se ponga de
relevancia. La revisión anual se coordina por el Director de
Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo.
La Sociedad e Iberia utilizan a un proveedor externo,
Ethicspoint, que se encarga de los casos on-line o por teléfono relativos a
cualquier cuestión que cause preocupación a los miembros del
personal. En la Sociedad cualquiera de esos casos se remitirá al
Director de Servicios Empresariales y al Director del Grupo
de Auditoría y Gestión de Riesgos para su investigación. En Iberia, el
canal de denuncia se gestiona por el Departamento de Cumplimiento
de Iberia que informa de los casos al “Grupo de
Evaluación y Seguimiento de Quejas” que define la respuesta
de los casos. El grupo está formado por el Director de Riesgos y
Seguridad, el Director de Riesgos Empresariales y
Coordinación de Planes de Emergencia y el Director de la Asesoría Jurídica.
Asimismo y de conformidad con el tipo de queja, es posible
que sea necesaria la participación del Director de Relaciones
Laborales. British Airways usa a un proveedor externo,
Safecall, que se encarga de los casos por teléfono relativos a cualquier
cuestión que cause preocupación a los miembros del personal.
Todos los casos se remiten al Director de Seguridad y
Protección de British Airways que utiliza a una red de
gerentes senior y directores de toda la empresa para investigar las
preocupaciones.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
62
Todo el personal de la Sociedad dispone de un programa de
formación personal anual que recoge sus necesidades de
formación sobre habilidades técnicas y profesionales. Se
supervisa el logro de este plan de formación dos veces al año. En
British Airways, la formación se ofrece cuando se necesita y
en la forma exigida por la ley o las normas profesionales. En Iberia,
existe un Plan de Formación Anual dirigido a mejorar el rendimiento
de las personas y de los grupos.
La formación financiera y de gestión de riesgos básica del
personal de IAG y de British Airways se imparte a través de medios
electrónicos. IAG también ha impartido lecciones sobre
conceptos básicos de financiación de aviones e interpretación de las
cuentas de IAG para ampliar los conocimientos más allá del
equipo financiero y contables especializados en trenes procedentes
de otros sectores. IAG patrocina al personal de finanzas que
estudian para obtener el título de un Máster en Administración de
Empresas y que están enfocados en un título de posgrado
técnico ofrecido por las escuelas de negocios líderes. British Airways
ofrece permisos por estudios, ayudan de carácter financiero
y experiencia laboral apropiada al personal que estudia en el
Instituto de Contadores Colegiados (Institute of Chartered
Accountant) de Inglaterra y Gales, el Instituto Colegiado de
Contadores Adminsitrativos (Chartered Institute of
Management Accountants) y la Asociación de Contables Públicos
Colegiados (Association of Chartered Certified Accountants).
Habitualmente, Iberia hace uso de proveedores externos para
impartir formación financiera relacionada con las normas
contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos
que puede impartirse a grupos o individuos. Los directores reciben un
curso específico llamado “Financiación Empresarial Básica”
cuyo objetivo es adquirir conocimientos financieros para personas
que conocen poco la materia. Las necesidades de formación
concretas de los puestos de trabajo se consideran caso por caso y
pueden impartirse a grupos o individuos, utilizando, a
menudo, proveedores externos.
El personal de finanzas de la Sociedad recibió una media de
dos días de formación en 2012. Los empleados de British Airways
llevan sus propios registros de formación tal y como exigen
sus órganos profesionales. En el caso de los profesionales de
finanzas esto incluye, de media, dos días de formación
interna. En Iberia, cada empleado de finanzas recibe anualmente una
media de, aproximadamente, 3,5 días de formación relacionada
con conceptos financieros.
III.2 Evaluación de riesgos de la información financiera
II.2.1. Las características principales del proceso de
identificación de riesgos, incluido los riesgos por error o fraude, en
cuanto a si:
a) El proceso existe y está documentado;
b) El proceso cubre todos los objetivos de la información
financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración;
c) presentación, comunicación y comparabilidad; y derechos y
obligaciones), está actualizado y con qué frecuencia;
d) Existe un proceso concreto para definir el alcance de la
consolidación, haciendo referencia a la posible existencia de
estructuras societarias complejas, sociedades instrumentales
o de propósito especial;
e) El proceso aborda otros tipos de riesgo (operativo,
tecnológico, financiero, jurídico, reputacional, medioambiental, etc.) en la
medida en que puedan afectar a los estados financieros; y
f) Qué órganos de gobierno de la sociedad son los
responsables de supervisar el proceso.
El proceso de Gestión de Riesgos Empresariales (GRE) del
Grupo evalúa los riesgos empresariales clave y las medidas de
atenuación a las que hace frente el Grupo. Para compilar
estos riesgos y medidas de atenuación se establece una estrecha
relación entre los equipos de GRE de British Airways e
Iberia y los departamentos financieros. Esto implica que el departamento
financiero nutra el proceso GRE y revise los resultados del
mismo para asegurar que el impacto de los riesgos que surjan se
plasman adecuadamente en los estados financieros. Esta
revisión sobre la integridad de los riesgos reflejada en los Estados
Financieros se completa mediante una revisión de los mapas
de riesgos de GRE por parte de los Consejos de British Airways e
Iberia y por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de IAG.
La sección D de este informe recoge una descripción completa del
proceso GRE.
El alcance de la consolidación se aborda de dos formas. En
primer lugar, la creación de cualquier sociedad vehículo (SPV) que
se aprueba por la Comisión de Auditoría y cumplimiento de
IAG, que confirmará la necesidad de la SPV, considerará el gobierno
y cómo se contabilizará la misma. En segundo lugar, la
determinación de qué entidades consolidarán es una cuestión que se
determina a nivel de IAG, British Airways e Iberia. La
estructura de consolidación se registra en una única hoja de cálculo en IAG,
si bien, los cambios se determinan por IAG, British Airways
e Iberia en base a los desarrollos de la estructura societaria durante el
año. Tanto IAG como British Airways mantienen jerarquías de
consolidación en sus sistemas de consolidación. Estas jerarquías
están sujetas a controles de acceso y cambios para asegurar
su continua integridad. Las operaciones o desarrollos del Grupo
que exigen la constitución o adquisición de nuevas
sociedades se consideran por los Comités de Finanzas de IAG y British
Airways de forma que las jerarquías puedan ser actualizadas.
El riesgo de fraude a nivel de la Sociedad es más
significativo en proyectos individuales, generalmente adquisiciones y
disposiciones. Este riesgo de fraude se gestiona a través de
proyectos individuales que se dotan de personal con profesionales
senior de los departamentos apropiados, que siempre incluyen
asesores financieros y externos de despachos de abogados
Informe Anual de Gobierno Corporativo
63
líderes. Tratándose de una sociedad instrumental sin
operaciones empresariales al margen de los proyectos individuales, el
riesgo de un fraude significativo en las operaciones del día
a día de la sociedad es reducido.
La responsabilidad general de coordinar la respuesta al
fraude de British Airways recae en el Director de Gestión de Riesgos.
Esta respuesta incluye una Política Antifraude respaldada
por procedimientos de formación e investigación, limitados pero
adecuados.
En Iberia, el Departamento de Riesgos y Seguridad se encarga
de identificar el riesgo de fraude y de implantar cualquier control
necesario para reducir o eliminar el impacto de dicho
riesgo. Los empleados de Iberia deben cumplir las disposiciones
contenidas en los reglamentos internos de la Sociedad
basados en la legislación aplicable y, en concreto, en el cumplimiento de
las Leyes Antisoborno y las normas sobre la Guía de
Hospitalidad Corporativa, Regalos y Obsequios publicada en la intranet de
Iberia.
La identificación de riesgos financieros explícitos con un
mayor nivel de detalle no se lleva a cabo de forma estructurada y
formalizada en tanto se deposita confianza en la revisión y
la supervisión por parte de la dirección del proceso de elaboración
de las cuentas. Dicha evaluación de riesgos estructurada y
formalizada sólo puede llevarse a cabo de forma apropiada en línea
con el proceso y control de las actividades de
identificación a las que se hace referencia en las secciones III.3 y III.4
siguientes,
siendo una ardua tarea que costaría muchos millones si se
introdujera fuera de los proyectos de modificación de los sistemas
existentes. La intención del Grupo es introducir un proceso
formal y detallado de identificación; método de diseño de
identificación y control de riesgos en nuestro proyecto de
Servicios Empresariales Globales en 2013. El Grupo continuará
verificando la situación jurídica de las recomendaciones
SCIIF españolas y la adopción de recomendaciones más onerosas por
parte de otras empresas españolas para determinar nuestro
enfoque en este tema.
III.3 Actividades de Control, indicando sus principales
características
III.3.1. Procedimientos para revisar y autorizar la
información financiera y descripción del SCIIF que han de comunicarse a
los mercados, indicando quién es responsable en cada caso,
incluyendo documentación descriptiva de los flujos de
las actividades y controles (incluyendo los relativos a
riesgo de fraude) de los distintos tipos de operaciones que
puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la
revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes.
El Comité de Dirección de la Sociedad revisa los resultados
financieros del grupo mensualmente. En esta revisión se examinan
los resultados del mes anterior, la previsión para el
trimestre y la previsión para el ejercicio anual completo frente al Plan de
Financiación y el ejercicio anual anterior. Se analizan los
movimientos en los indicadores clave del rendimiento, tales como los
ingresos por unidad y los costes por unidad, junto con el
impacto de los costes de combustible y moneda extranjera. El análisis
se lleva a cabo sobre las dos principales unidades
operativas del Grupo, British Airways e Iberia. La coherencia de estas cuentas
de la dirección con las cuentas trimestrales publicadas del
grupo proporciona un elevado grado de confianza en la integridad de
las cuentas publicadas.
El proceso de consolidación trimestral se gestiona conforme
a un calendario previamente acordado e incluye revisiones y
aprobaciones en etapas clave del proceso. Dentro de British
Airways, los Socios del Negocio Financiero, que son los
profesionales de las finanzas senior responsables de cada
una de las direcciones del negocio, revisan y aprueban los paquetes
de consolidación, enumerando la información financiera
necesaria para la consolidación de IAG. Esta información se consolida
entonces a nivel del grupo British Airways y se revisa y
aprueba por el Director Financiero de British Airways antes de su
presentación a IAG. Dentro de Iberia, el departamento de
Contabilidad revisa y aprueba la información financiera de las
unidades de negocio junto con los directores senior
responsables de las unidades de negocio. Esta información se consolida a
nivel del grupo Iberia y se revisa y aprueba por el Director
Financiero de Iberia antes de su presentación a IAG. Estas revisiones
aseguran que todos los riesgos de negocio sustanciales se
hayan registrado debidamente en las cuentas, confirman el
tratamiento contable de áreas críticas y garantizan la
adecuada aplicación de nuevas normas contables y notas de orientación.
El proceso de consolidación de IAG implica una revisión
crítica de las presentaciones del Grupo British Airways e Iberia. Para
áreas especializadas, tales como Tesorería, la información
consolidada la revisan especialistas en la materia para identificar
anomalías, incoherencias con la información contable de la
dirección y cualquier interpretación incoherente de las instrucciones
dentro del Grupo. Las cuentas definitivas las revisa el Jefe
de Información y Control del Grupo, junto con el Director Financiero.
También se lleva a cabo una revisión de pares, por parte de
un director de finanzas con experiencia, seleccionado de una de las
sociedades operativas que no haya participado en las últimas
etapas del proceso de consolidación.
En la medida de lo posible, los juicios, estimaciones,
evaluaciones y proyecciones se identifican antes del proceso de cierre del
ejercicio y se encomiendan a especialistas en la materia
para su resolución. Normalmente, estos incluirán asunciones de gastos
de Pasajeros Frecuentes, contabilidad de pensiones,
reconocimiento de ingresos por billetes caducados no utilizados y cálculos
del deterioro. Estas cuestiones las considera la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento en los momentos apropiados a lo largo
del año para preparar la valoración definitiva al final del
ejercicio anual.
La elaboración de diagramas de flujo descriptivos de los
procesos y controles no se lleva a cabo sobre una base estructurada y
formalizada. Tal y como se indica en nuestra descripción de
la identificación del riesgo financiero, se deposita la confianza en
Informe Anual de Gobierno Corporativo
64
una revisión y supervisión exhaustiva, por parte de la
dirección, del proceso de preparación de cuentas. El Grupo pretende
adoptar la documentación de los procesos y controles
financieros en línea con su adopción de la identificación del riesgo
descrita en el apartado III.1.
III.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre
los sistemas de información (IT) (entre otras, sobre seguridad de
acceso, control de cambios, operaciones de los mismos,
continuidad operativa y segregación de funciones) que
soporten los procesos relevantes de la entidad en relación
con la elaboración y publicación de la información
financiera.
Los sistemas de IT de la Sociedad se ejecutan en los
sistemas de British Airways o Iberia y están sujetos a los entornos de
control de la sociedad que los albergue.
Sistemas de IT de British Airways
British Airways ha establecido un marco de control interno
para la gestión y administración de sistemas y procesos de IT. Este
marco incluye el entorno, la arquitectura y la
infraestructura de IT, y las aplicaciones relevantes para el SCIIF.
El marco de British Airways incluye las Normas Básicas de
Control documentadas, así como las políticas de IT, agrupadas bajo
alguna de las siguientes áreas de políticas:
• Organización de la Seguridad de la Información
• Gestión de Políticas y Controles
• Gestión de Riesgos
• Gestión de Activos de Información
• Seguridad del Personal
• Concienciación y Formación
• Físico y Medioambiental
• Operaciones de Seguridad
• Control de Accesos
• Redes y Comunicaciones
• Desarrollo de Sistemas
• Gestión de Incidencias
• Gestión de la Continuidad del Negocio
Todas las aplicaciones y sistemas utilizados por British
Airways, incluidos los relacionados con el SCIIF, deberán adherirse a las
Normas Básicas como estándar mínimo de control interno.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
65
Las políticas documentadas y las Normas Básicas para la
actividad de control, cuando se consideren conjuntamente,
proporcionan una orientación clara en relación con las
expectativas de control interno que se requieren para cubrir los riesgos
inherentes en las áreas críticas de gestión de sistemas de
IT siguientes:
Entorno de IT
• La estructura organizativa del departamento de IT y
descripción de responsabilidades
• Arquitectura e infraestructura de sistemas de IT
• Protección medioambiental frente a daños físicos, pérdida,
robo o abuso de los sistemas y equipos de IT
Operaciones del Sistema
• Gestión de archivos de copias de seguridad (back-up)
• Gestión de incidencias y problemas
• Gestión de interfaces e intercambio de datos
• Gestión e información sobre nivel de servicio
• Gestión de socios externos y terceros
Control de cambios
• Aprobación y autorización de cambios
• Comprobación de cambios
• Gestión de versiones
Continuidad
• Planes de recuperación y contingencias para desastres para
los sistemas de IT
• Mecanismos de gestión de contingencias y capacidad de
recuperación del negocio
• Diseño de sistemas a prueba de errores
Seguridad física y lógica
• Gestión de la seguridad de la información
• Control de acceso a sistemas
• Gestión de operaciones de seguridad
• Seguridad física de centros de datos
Gestión de Seguridad de la Información
El Departamento de Seguridad de la Información lidera,
gestiona y coordina la difusión e implementación de las prácticas de
seguridad de la información dentro de British Airways. La
información se protege sobre la base de su valor, confidencialidad, su
carácter esencial para la sociedad y el riesgo de pérdida o
compromiso.
Se implantan medidas de seguridad y controles para apoyar la
disponibilidad, integridad y confidencialidad de la información, y
protegerla frente a su pérdida, modificación no autorizada,
destrucción o revelación. El grado de protección de seguridad refleja
el valor y sensibilidad de la información, la naturaleza de
las posibles amenazas, la vulnerabilidad frente a dichas amenazas y la
pérdida, daño o desconcierto que podría derivarse de las
mismas. Estas medidas de seguridad y controles protegen frente al
uso indebido de recursos de información de British Airways,
cuando este uso indebido pueda provocar pérdidas, daños o
desconcierto a British Airways, sus socios en el negocio,
clientes o empleados, o cuando pueda conducir a un ilícito penal, tal
como fraude.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
66
Acceso Seguro
La información, los equipos informáticos, el software y los
equipos de comunicaciones se ponen a disposición de aquellas
personas que los necesitan para dar soporte a las
operaciones comerciales de British Airways y el acceso a los mismos está
restringido a aquellas personas autorizadas para ello
únicamente. Los recursos se organizan y los deberes se documentan, para
minimizar el riesgo de error, robo, fraude o cambios no
autorizados en la información y la ejecución de ciertos deberes se separa
para reducir las oportunidades de que individuos
particulares usen indebidamente datos o servicios.
El acceso a la infraestructura, plataformas y aplicaciones
se gestiona a través de una clara segregación de deberes y procesos
de control de acceso, y los propietarios de las plataformas,
sistemas y aplicaciones son los responsables de mantener sus
sistemas libres de usuarios y accesos no autorizados e
inapropiados.
Las conexiones externas a una aplicación se identifican,
verifican, registran y aprueban individualmente por el dueño de la
aplicación y se establecen controles para mantener la
seguridad de la información de BA y de las instalaciones de tratamiento
de información que se accedan, procesen, comuniquen o
gestionen por terceros externos.
Controles de IT de Iberia
El marco de control sobre sistemas de IT de Iberia se basa
en el cumplimiento de la ley de protección de datos y de las
certificaciones de calidad para las actividades de control
de IT claves.
Exigencias de la normativa española vigente sobre protección
de datos
Los controles se establecen alrededor del cumplimiento de la
Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de protección de datos
de carácter personal, y del Real Decreto 1720/2007, de 21 de
diciembre, por el que se aprueba el reglamento de desarrollo de la
Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre, de protección de
datos de carácter personal. Las medidas de seguridad más
importantes que se implantan como resultado de esta
normativa son:
• Exigencia de una acreditación personalizada para cada
usuario que acceda a la aplicación. Concretamente, se prohíbe el uso
de identificadores genéricos o departamentales;
• Obligación de establecer perfiles de acceso sobre la base
de la norma de necesidad de acceso. Los usuarios sólo tendrán
acceso a los datos y funcionalidades necesarios para
desempeñar las funciones asignadas a los mismos por la sociedad.
• La contraseña debe ser compleja;
• Las contraseñas deben expirar periódicamente, y los
usuarios deben poder modificarlas en cualquier momento;
• Las contraseñas se bloquean después de una serie de
intentos de acceso denegados;
• Las contraseñas se almacenan encriptadas, para impedir que
sean vistas y, por tanto, la probabilidad de suplantación del
usuario es mínima; y
• Finalmente, deberán realizarse copias de seguridad y
pruebas de recuperación periódicamente para poder recuperar la
información en caso de indicencia.
Exigencias de las Certificaciones de Calidad
ISO 9001: 2008 establece un conjunto de normas de calidad y
gestión de calidad continuada, establecidas por la Organización
Internacional para la Normalización (ISO). Estas normas de
calidad especifican la manera en que funciona una organización, sus
normas de calidad, tiempos de entrega y nivel de servicio.
Iberia cuenta con la certificación ISO 9001: 2008 para:
• Desarrollo y mantenimiento de los sistemas de información.
• Operación de sistemas en el centro de tratamiento de
datos.
• Gestión de la red de telecomunicaciones.
• Instalación y mantenimiento de equipos digitales.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
67
Para cumplir con estas exigencias, existen una serie de
controles instaurados en Iberia, dirigidos a garantizar la integridad de los
datos:
• Existencia de un proceso de gestión del cambio para
impedir cambios incontrolados en los sistemas.
• Existencia de procedimientos para realizar copias de
seguridad y recuperaciones, para asegurar la continuidad del negocio
después de una incidencia.
• Existencia de procedimientos de notificación y gestión de
respuesta a incidencias para asegurar la resolución de los
incidencias en un plazo mínimo
• Existencia de un protocolo de respuesta a incidencias
críticas.
UNE-ISO/IEC 27001: 2007 (Requisitos para las Técnicas de
Seguridad, Tecnología de la Información y Sistemas de Gestión de la
Seguridad de la Información). Iberia cuenta con la
certificación UNE-ISO/IEC 27001: 2007 para IBERIA.COM; Portal de
Empleados; y Centros de Tratamiento de Datos.
Para cumplir con sus requisitos, existen una serie de
controles instaurados en Iberia:
• Existencia de una política de seguridad publicada que
especifica (entre otras cosas) que las contraseñas son personales e
intransferibles, y la normativa para el uso de los recursos
corporativos por parte del personal
• Segregación de deberes y entornos de trabajo.
• Sesiones formativas para el personal, para explicar la
política de seguridad y sus obligaciones derivadas de la misma.
• Obligación de limitar el acceso de los usuarios a recursos
mínimos para el cumplimiento de sus deberes. Este control se
consigue mediante el uso de:
– Segmentación de red.
– Instalación de software de control de acceso en las
máquinas.
– Perfiles de aplicaciones.
• Existencia de un cambio en el proceso de gestión del
cambio para impedir cambios incontrolados en los sistemas.
• Existencia de un plan de continuidad del negocio para
garantizar el servicio en el supuesto de una incidencia.
Ambas certificaciones, UNE-ISO/IEC 27001: 2007 e ISO 9001:
2008, están sujetas a revisión anual por el Jefe de Calidad de
Iberia dentro de la Dirección de Asuntos Corporativos y por
AENOR, el organismo independiente de certificación de calidad.
III.3.3. Políticas y procedimientos de control interno
destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a
terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación,
cálculo o valoración encomendados a expertos
independientes, que puedan afectar de modo material a los
estados financieros.
British Airways subcontrata de la contabilidad de los planes
de pensiones. El tratamiento contable propuesto está sujeto a
revisión e impugnación por un contable cualificado interno y
experto en gestión de riesgos de pensiones. British Airways
también ha obtenido asesoramiento profesional para la
valoración de algunos de los activos de Bmi como parte de la revisión
del ajuste del precio de compra. Estas valoraciones de
terceros fueron objeto de revisión por parte de expertos internos.
Iberia valora las obligaciones frente a empleados y los
costes de planes de restructuración mediante estudios actuariales
realizados por expertos independientes. Estas valoraciones
de terceros están sujetas a revisión por parte de expertos internos
en las áreas de contabilidad y RRHH.
Iberia ha subcontratado el apoyo al proceso financiero para
la oficina principal y Operaciones europeas con Accenture en
Madrid. El personal contable de Iberia realiza
trimestralmente una revisión especial de sus cuentas de control, conciliación
de
cobros pendientes, aprobación pendiente de facturas y gastos
menores. Adicionalmente, la dirección de Iberia supervisa la
situación operativa de los procesos y controles clave a
través de la revisión de un registro.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
68
III.4 Información y comunicación
III.4.1. Una función específica encargada de definir y
mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento
de políticas contables), así como resolver dudas o
conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una
comunicación fluida con los responsables de las operaciones
en la organización, un manual de políticas contables
actualizado y comunicado a todas las unidades a través de
las que opera la entidad.
Las políticas contables de IAG las mantiene el departamento
de Información y Control del Grupo.
III.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la
información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y
utilización por todas las unidades de la entidad o del
grupo, que soporten los estados financieros principales y las
notas, así como la información que se detalle sobre el
SCIIF.
El Departamento de Información Financiera y Control del
Grupo IAG emite instrucciones de información detalladas al final de
cada trimestre. Estas instrucciones fijan un calendario para
las actividades clave del cierre contable, tales como acordar los
balances entre empresas del grupo, presentar los principales
resultados contables y comunicaciones detalladas. Las asunciones
que han de utilizarse para pruebas contables tales como el
Coste Medio Ponderado del Capital y las sensibilidades porcentuales
en operaciones con derivados también se determinan a nivel
central y se incluyen en las instrucciones. El formato de la
información que ha de presentarse y las entidades que se
espera que presenten la información se determinan dentro del
sistema de consolidación, que también incluye pruebas de
validación para la integridad y coherencia interna.
Las informaciones comunicadas en relación con el SCIIF son
validadas por los profesionales contables senior identificados por
los Directores Financieros de IAG, British Airways e Iberia.
III.5 Supervisión del funcionamiento del sistema de
información
III.5.1. Actividades de supervisión del SCIIF llevadas a
cabo por la comisión de auditoría e indicación de la existencia de
una función de auditoría interna que tenga entre sus
competencias la de apoyo a la comisión de auditoría en su
labor de supervisión del sistema de control interno,
incluyendo el SCIIF. El alcance de la evaluación del SCIIF
realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el
encargado de ejecutarla comunica sus resultados.
Indíquese también si la entidad cuenta con un plan de acción
que detalle las eventuales medidas correctoras para
cualesquiera fallos detectados y si se ha considerado su
impacto potencial en la información financiera.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa toda la
información revelada relativa al SCIIF y han validado el planteamiento
del grupo para cumplir con las recomendaciones sobre SCIIF
de la CNMV. A este respecto, la comisión ha velado por conseguir
un equilibrio entre las recomendaciones de SCIIF de la CNMV
y el planteamiento del Código de Gobierno Corporativo del Reino
Unido, que no aboga por la documentación detallada de los
procesos financieros, riesgos financieros, controles y la
comprobación de dichos controles.
El departamento de Auditoría Interna adopta un enfoque
basado en el riesgo para la planificación de los factores en el riesgo
financiero. En particular, los planes de auditoría interna
para 2012 y 2013 tratan de cubrir una proporción sustancial de los
procesos que fundamentan las principales partidas de
ingresos y gastos en las cuentas. En 2013, Auditoría Interna revisará
independientemente la documentación SCIIF producida por el
proyecto de los Servicios de Negocio Global que tratan de
centralizar los procesos clave de back office, tales como
procesos de pago; información, tesorería y fiscales. Los resultados de
las auditorías se discuten en los Consejos y Comités de
Dirección de British Airways e Iberia y en la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento de IAG. Se hace seguimiento de la implantación
de acciones para abordar debilidades identificadas por Auditoría
Interna y se llevan a cabo auditorías de seguimiento para
cuando la valoración global de la auditoría inicial haya sido descrita
como Deficiente o Gravemente Deficiente.
III.5.2. Un procedimiento de discusión mediante el cual, el
auditor de cuentas, la función de auditoría interna y otros
expertos puedan comunicar a la alta dirección, y a la
comisión de auditoría o administradores de la entidad las
debilidades significativas del control interno identificadas
durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o
aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo
informará de si dispone de un plan de acción que trate
de mitigar las debilidades encontradas.
Los Auditores Externos de la Sociedad asisten a las
reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento e informan sobre las
debilidades de control significativas identificadas durante
su trabajo. No se identificaron debilidades de control significativas por
parte de los auditores externos en 2012.
El Jefe de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo también
asiste a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
y presenta su informe directamente a la comisión. El Jefe de
Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo informa tanto al
Presidente de a Comisión de Auditoría como al Director
Financiero. El seguimiento de la implantación de las recomendaciones
de auditoría lo realiza la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
69
III.6 Otra información significativa
Ninguna
III.7 Informe de los auditores externos
La información del SCIIF de los apartados III.1 a III.6 no
se ha sometido a la revisión del auditor externo. Dado que IAG no ha
comenzado todavía la documentación detallada de los procesos
financieros, riesgos financieros y controles, IAG considera que
la información presentada en este apartado III del Informe
de Gobierno Corporativo Español es muy similar en su naturaleza al
resto del Informe de Gobierno Corporativo español, que no
está sujeto a auditoría. Seguiremos observando los beneficios de
obtener la revisión de un auditor externo de la información
del SCIIF en años futuros.
III.8 Información sobre los valores que no se negocien en un
mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de
las diferentes clases de acciones y, para cada clase de
acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el
porcentaje de acciones propias y cualquier cambio
significativo en este porcentaje:
A 31 de diciembre de 2012, el capital social de la Sociedad
era de 927.684.778,50 euros, representado por 1.855.369.557 acciones
ordinarias totalmente desembolsadas de una sola serie, con
valor nominal de 0,50 euros cada una, todas registradas en el
sistema de anotaciones en cuenta.
En esa fecha estaban admitidos a cotización en las cuatro
Bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) a través del
sistema de comercio electrónico español (Mercado Continuo),
donde forman parte del índice Ibex 35, y en la Bolsa de Valores
de Londres, donde forman parte del índice FTSE 100.
Todas las acciones son ordinarias, de una sola serie y
confieren los mismos derechos y obligaciones a sus titulares.
En agosto de 2009, British Airways emitió 350 millones de
libras esterlinas al 5,8% en bonos convertibles con vencimiento en
2014. Los bonos son convertibles en acciones ordinarias
totalmente desembolsadas de la Sociedad a un precio de 189 peniques
por acción y vencerán el 14 de agosto de 2014. Los bonos
podrán ser canjeados antes del 13 de agosto 2014 por British Airways
(sujeto a ciertas condiciones) en ciertas circunstancias,
incluyendo si los derechos de conversión se han ejercido en relación con
el 85% o más de los bonos.
La Sociedad ha establecido un Sponsored Level 1 de
certificados de depósito americanos (american depositary receipt) (ADR)
que cotizan en el mercado de los EE.UU. Cada ADR es
equivalente a 5 acciones ordinarias y cada tenedor de ADR tiene
derecho a los derechos económicos vinculados a dichas
acciones, a pesar de que el depositario de ADR, Deutsche Bank, es el
titular registrado. A 31 de diciembre de 2012, el
equivalente a 17.1 millones de acciones están en forma de ADR.
III.9 Información sobre las normas aplicables a la
modificación de los Estatutos de la Sociedad:
El procedimiento de modificación de Estatutos Sociales de la
Sociedad se rige por los artículos 285 y siguientes del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital y exige que
cualquier cambio debe ser aprobado por los Accionistas en Junta
General de Accionistas con las mayorías previstas en los
artículos 194 y 201 de la misma la ley.
III.10 Cualquier restricción a la transmisibilidad de
valores y cualquier restricción al derecho de voto:
Véase epígrafe A.10.
III.11 Información sobre los poderes de los miembros del
Consejo de Administración y, en particular, los relacionados con
la posibilidad de emitir o recomprar acciones:
Facultades del Consejo de Administración:
De acuerdo con el artículo 34 de los Estatutos Sociales, el
Consejo de Administración es competente para adoptar resoluciones
relativas a todo tipo de asuntos no atribuidos por los
Estatutos Sociales o la ley a la Junta General de Accionistas.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
70
Como regla general, el Consejo de Administración tendrá los
más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir,
administrar y representar a la Sociedad, como norma general
confiará la gestión ordinaria de la Sociedad a los órganos
delegados de Administración y concentrará su actividad en la
función general de supervisión y en la consideración de aquellos
asuntos de particular trascendencia para la Sociedad. El
Reglamento del Consejo de Administración podrá establecer las
decisiones que deberán ser adoptadas por un acuerdo del
Consejo de Administración y que, consecuentemente, no podrán ser
objeto de delegación.
Todos los poderes del Consejo de Administración han sido
delegados con carácter permanente al Consejero Delegado del
Grupo para su ejercicio de forma solidaria, con excepción de
los que no pueden ser delegados de conformidad con los
Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de
Administración o de la legislación aplicable.
El Consejero Delegado es el primer ejecutivo de la Sociedad
y, en su virtud, asumirá la responsabilidad de supervisar y coordinar
el negocio desarrollado por la Sociedad, así como su operativa
rentable de acuerdo con las políticas, estrategias y objetivos
establecidos por el Consejo de Administración.
Autorizaciones para emitir acciones:
Véase epígrafe E.8 en relación con los acuerdos adoptados
por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012.
Autorizaciones para recomprar acciones:
Véase epígrafe A.9 en relación con los acuerdos adoptados
por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012.
III.12 Información sobre los acuerdos significativos que han
sido suscritos por la Sociedad y que entrarán en vigor, serán
modificados o concluirán en caso de un cambio de control de
la Sociedad con motivo de una oferta pública de
adquisición salvo que su divulgación podría resultar en un
daño grave a la Sociedad. Esta exención no se aplicará
cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar a conocer
esta información:
Los acuerdos significativos siguientes contienen
disposiciones que dan derecho a las contrapartes a ejercer la terminación u
otros derechos en el caso de un cambio de control de la
Sociedad:
a) El Negocio Conjunto (Joint Business) con American
Airlines, Inc;
b) Todos los planes de acciones de la Sociedad, con la
excepción del Performance Share Plan, que está sujeto a la satisfacción
de alguna de las condiciones de ejecución en el momento que
corresponda;
c) Determinados acuerdos de código compartido;
d) oneworld acuerdos de afiliación;
e) Determinados contratos para vender puntos Avios;
f) Contrato por sistema de distribución global con Amadeus
IT Holding, S.A. por marketing de vuelos de Ibera;
g) Determinados contratos de intercambio de moneda en
intereses;
h) El negocio conjunto (joint business) con Japan Airlines;
y
i) El arrendamiento de la terminal 7 del Aeropuerto JFK.
III.13 Información sobre los acuerdos entre la Sociedad y
sus Consejeros y Directivos o empleados que tienen derecho a
indemnización, cuando éstos dimitan o sean despedidos de
forma improcedente o si la relación laboral llega a
concluirse en razón de una oferta pública de adquisición:
Los contratos de servicios con los Consejeros y Directivos
de la Sociedad no prevén expresamente indemnizaciones pagaderas
en caso de extinción del contrato, aparte de la
indemnización sustitutiva del periodo de preaviso. El período de preaviso por
parte de los Consejeros y Directivos será de 26 semanas; el
período de preaviso por parte de la Sociedad será de 52 semanas.
La indemnización sustitutiva del período de preaviso deberá
satisfacerse por la Sociedad en una cantidad única equivalente al
salario base de las 26 primeras semanas, dentro de los 28
días siguientes a la extinción del contrato. Solo será pagadera una
segunda cantidad equivalente al salario base del segundo
período de 26 semanas si, en opinión razonable de la Sociedad, el
Consejero o Directivo ha adoptado medidas razonables para
encontrar otro trabajo remunerado y, en tal caso, únicamente en
seis pagos mensuales. La Sociedad podrá reducir la suma
pagadera con respecto a cualquier mes en la cuantía devengada por
el Consejero o Directivo (incluido salario y prestaciones)
por el trabajo realizado durante ese mes Antonio Vázquez Romero y
Rafael Sánchez-Lozano Turmo mantienen acuerdos específicos
en caso de cese por cualquier causa de los que se informa
detalladamente en el Informe Anual sobre Retribuciones,
página 49.
FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES Y DEL
INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL DEL EJERCICIO
2012
El Consejo de Administración de International Consolidated
Airlines Group, S.A., en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo
253 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37
del Código de Comercio, procede a formular con fecha 27 de febrero
de 2013 las cuentas anuales individuales y el informe de
gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2012, que constan en los
documentos anexos que preceden a esta hoja.
Y para que así conste, firman a continuación los miembros
del Consejo de Administración de International Consolidated Airlines
Group, S.A. a 27 de febrero de 2013:
______________________________
Antonio Vázquez Romero
Presidente
______________________________
Martin Faulkner Broughton
Vicepresidente
______________________________
William Matthew Walsh
Consejero Delegado
______________________________
César Alierta Izuel
______________________________
Patrick Jean Pierre Cescau
______________________________
José Manuel Fernández Norniella
______________________________
Denise Patricia Kingsmill
______________________________
Manuel Lagares Gómez-Abascal
______________________________
James Arthur Lawrence
______________________________
José Pedro Pérez-Llorca y Rodrigo
______________________________
Kieran Charles Poynter
______________________________
Rafael Sánchez-Lozano Turmo
______________________________
John William Snow1
______________________________
Keith Williams
1 No firma por no haber podido estar físicamente presente en
la reunión del Consejo de Administración de 27 de febrero de 2013, aunque
delegó
su representación a estos efectos en el Presidente, quien
firma en su nombre y representación.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS A LOS
EFECTOS DEL ARTÍCULO 8.1.b DEL REAL
DECRETO 1362/2007 DE 19 DE OCTUBRE.
Los consejeros de International Consolidated Airlines Group,
S.A., en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2013, declaran
que, según su leal saber y entender, las cuentas anuales
individuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012
se han elaborado conforme a las normas de contabilidad y a
otras disposiciones relativas al marco regulatorio aplicable a la
Sociedad, presentan la imagen fiel de los activos, pasivos,
situación financiera, flujos de caja y de los resultados de
International Consolidated Airlines Group, S.A., y que el
informe de gestión individual ofrece un análisis fiel de la información
exigida, también de conformidad con la DTR 4.1 de la
Financial Services Authority británica, incluyendo una explicación de los
eventos importantes del ejercicio, una descripción de los
riesgos e incertidumbres principales y una relación de las
transacciones importantes con partes vinculadas.
27 de febrero de 2013
______________________________
Antonio Vázquez Romero
Presidente
______________________________
Martin Faulkner Broughton
Vicepresidente
______________________________
William Matthew Walsh
Consejero Delegado
______________________________
César Alierta Izuel
______________________________
Patrick Jean Pierre Cescau
______________________________
José Manuel Fernández Norniella
______________________________
Denise Patricia Kingsmill
______________________________
Manuel Lagares Gómez-Abascal
______________________________
James Arthur Lawrence
______________________________
José Pedro Pérez-Llorca y Rodrigo
______________________________
Kieran Charles Poynter
______________________________
Rafael Sánchez-Lozano Turmo
______________________________
John William Snow1
______________________________
Keith Williams
1 No firma por no haber podido estar físicamente presente en
la reunión del Consejo de Administración de 27 de febrero de 2013, aunque
delegó
su representación a estos efectos en el Presidente, quien
firma en su nombre y representación.
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